Решение от 23 мая 2019 г. по делу № А58-2361/2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2361/2019
23 мая 2019 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2019 г.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Гуляевой А. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

при участии:

от истца: ФИО4 - по доверенности от 23.04.2016;

от ответчика: директор ФИО5, представлен паспорт (после перерыв), ФИО6 - по доверенности от 03.05.2019 (после перерыва);

третье лицо не явилось, извещено;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" об обязании в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу решения суда представить надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

1.Полный отчет о деятельности ООО УК "Городской рынок" за 2008-2017 годы;

2.Бухгалтерский баланс ООО УК "Городской рынок" за периоды с 2008 по 2017 годы;

3.Отчет о прибылях и убытках за периоды с 2008 по 2011 годы, отчет о финансовых результатах за периоды с 2012 по 2017 годы;

4.Сводную оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и субсчетам за периоды с 2008 по 2017 годы;

5.Расшифровки всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за периоды с 2008 по 2017 годы;

6.Пояснительные записки к финансовой отчетности за периоды с 2008 по 2017 годы;

7.Выписки по всем расчетным счетам, открытым ООО УК "Городской рынок" в кредитных организациях Российской Федерации за периоды с 2008 по 2017 годы;

8.Акты сверок с участниками общества по начисленным и уплаченным дивидендам за период с 01.01.2008 по 31.12.2017 годы;

9.Договоры (контракты), заключенные ООО УК "Городской рынок" в течение 2008-2017 годов (аренды, займа, поставки, купли-продажи, выполнения работ, оказания услуг и прочие);

10.Первичные бухгалтерские документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками (в том числе товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры) за 2008-2017 годы;

11.Первичные бухгалтерские документы по расчетам с покупателями и заказчиками за 2008-2017 годы;

12.Первичные бухгалтерские документы по расчетам с дебиторами и кредиторами за 2008-2017 годы;

13.Книги учета доходов и расходов за периоды с 2008 по 2017 годы;

14.Кассовые книги за периоды с 2008 по 2017 годы;

15.Инвентарные карточки учета всех объектов основных средств;

16.Трудовые договоры с работниками ООО УК "Городской рынок" за 2008-2017 годы;

17.Штатное расписание за 2008-2017 годы;

18. Внутренние приказы и распоряжения за период 2013 - 2017 годы;

19.Протоколы всех общих собраний участников общества (решений единственного участника) за период с 2008 по 2017 годы.

20.Список участников ООО УК "Городской рынок".

Определением суда от 13.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие ответчика и третьего лица.

Представитель истца поддержал исковые требования, просит приобщить к материалам дела дополнительный документ.

В материалы дела 08.05.2019 от ответчика поступило пояснение по делу.

Представитель истца заявил возражения по пояснениям ответчика.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

Суд в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании до 16 мая 2019 г. 14 час. 30 мин.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем судебного заседания, при участии:

от истца: ФИО4 - по доверенности от 23.04.2016;

от ответчика: директор ФИО5, представлен паспорт (после перерыв), ФИО6 - по доверенности от 03.05.2019 (после перерыва);

третье лицо не явилось, извещено.

Представитель истца поддержал исковые требования, просит приобщить к материалам дела мнение истца на пояснения ответчика.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, пояснил, что затребованная документация у него отсутствует, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по пожару, документов с прокуратуры, а также возражений на мнение истца на пояснения ответчика.

Представитель истца возражает по ходатайству ответчика об отложении судебного разбирательства, указывая на затягивание рассмотрения дела.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд определил в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства отказать, поскольку ответчиком не представлено доказательств невозможности своевременного представления документов, в мнении истца выражена его позиция по пояснениям ответчика, никаких дополнительных документов не представлено.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

Суд, рассмотрев материалы дела, установил:

ФИО2 (истец) является участником ООО Управляющая компания «Городской рынок», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 18.07.2017, и владеет долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Истцом неоднократно направлялись в адрес ответчика требования о предоставлении документов о ведении финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2008 по 2017 года.

В связи с неисполнением требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца второго пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 информационного письма ВАС N 144).

Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 4 информационного письма ВАС РФ N 144 истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием; наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации; общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы.

Как установлено судом, истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, о чем свидетельствуют: требование от 06.12.2018, которое получено ответчиком 24.12.2018 (л.д. 12-15); повторное требование от 18.12.2018, которое получено ответчиком 24.12.2018 (л.д. 16-19); повторное требование от 05.02.2019 и требование от 05.02.2019, которые получены ответчиком 12.02.2019 (л.д. 20-24). Тем не менее, истребуемые документы, касающиеся деятельности общества, истцу не были предоставлены.

Доводы ответчика о предоставлении истцу всех имеющихся по запросу документов истцу, а также об уклонении истца от получения документов отклоняются судом как неосновательные, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства в обоснование заявленных доводов.

Доказательств получения истцом письма исх. №17 от 14.03.2019 с приложенными документами, квитанция о направлении заказного письма по описи от 23.04.2019, а также доказательства получения истцом данного заказного письма с приложенными документами ответчиком не представлено.

Из представленной ответчиком справки Отдела надзорной деятельности по г. Якутску УНД и ПР ГУ МЧС России по Республики Саха (Якутия) № 603/ОД от 25.12.2018 не следует, что при пожаре в кабинете бухгалтерии, произошедшего 12.12.2018 по адресу:. <...>, уничтожены именно те документы, которые истребуются истцом.

Кроме того, после вышеуказанного пожара у ответчика имелось достаточно времени для восстановления уничтоженной документации. В материалы дела не представлены доказательства обращения ответчика в налоговые и иные органы для восстановления документов.

Непредставление ответчиком истцу, имеющему в установленных законом случаях право на получение копий документов, непосредственно касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что действия истца причиняют вред обществу, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на представителя в размере 15 000 рублей.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов представлен заключенный между истцом (клиент) и ФИО4 (исполнитель) договор от 22.01.2019 об оказании юридических услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказать клиенту юридическую помощь по подготовке искового заявления об обязании ООО Управляющая компания "Городской рынок" предоставить ФИО2 участнику общества документы, касающиеся деятельности общества, и подаче искового заявления в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) (п. 1.1).

Исполнитель обязуется осуществить представительство интересов клиента при рассмотрении Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела об обязании общества предоставить участнику общества документы, касающиеся деятельности общества (п. 1.2 договора).

Стоимость услуг по договору определяется в сумме 15 000 рублей (п. 3.1 договора).

В подтверждение оплаты 15 000 рублей в материалы дела представлена расписка от 22.01.2019.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 1. ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 Кодекса).

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 поясняется, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 отражено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Суд отмечает, что оценка разумности судебных расходов осуществляется судом по внутреннему убеждению, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 установлено, что при выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Как следует из материалов дела, представителем ФИО4 подготовлено и подписано исковое заявление, мнение истца на пояснения по делу ответчика, представитель участвовала в судебных заседаниях 08.04.2019, 08.05.2019-16.05.2019.

С учетом изложенного, принимая во внимание сложившиеся средние цены на представительские услуги, объем оказанных услуг по договору, суд считает разумным размером судебных расходов на представителя при рассмотрении настоящего дела 15 000 рублей.

В силу абзаца 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что расходы на оплату услуг представителя по настоящему делу подлежат удовлетворению в размере 15 000 рублей.

Истец при подаче иска произвел уплату госпошлины в размере 6 000 рублей по чеку-ордеру от 22.02.2019.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате госпошлины подлежат к взысканию с ответчика в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

1. Полный отчет о деятельности ООО УК "Городской рынок" за 2008-2017 годы;

2. Бухгалтерский баланс ООО УК "Городской рынок" за периоды с 2008 по 2017 годы;

3. Отчет о прибылях и убытках за периоды с 2008 по 2011 годы, отчет о финансовых результатах за периоды с 2012 по 2017 годы;

4. Сводную оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и субсчетам за периоды с 2008 по 2017 годы;

5. Расшифровки всех статей бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за периоды с 2008 по 2017 годы;

6. Пояснительные записки к финансовой отчетности за периоды с 2008 по 2017 годы;

7. Выписки по всем расчетным счетам, открытым ООО УК "Городской рынок" в кредитных организациях Российской Федерации за периоды с 2008 по 2017 годы;

8. Акты сверок с участниками общества по начисленным и уплаченным дивидендам за период с 01.01.2008 по 31.12.2017 годы;

9. Договоры (контракты), заключенные ООО УК "Городской рынок" в течение 2008-2017 годов (аренды, займа, поставки, купли-продажи, выполнения работ, оказания услуг и прочие);

10. Первичные бухгалтерские документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками (в том числе товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры) за 2008-2017 годы;

11. Первичные бухгалтерские документы по расчетам с покупателями и заказчиками за 2008-2017 годы;

12. Первичные бухгалтерские документы по расчетам с дебиторами и кредиторами за 2008-2017 годы;

13. Книги учета доходов и расходов за периоды с 2008 по 2017 годы;

14. Кассовые книги за периоды с 2008 по 2017 годы;

15. Инвентарные карточки учета всех объектов основных средств;

16. Трудовые договоры с работниками ООО УК "Городской рынок" за 2008-2017 годы;

17. Штатное расписание за 2008-2017 годы;

18. Внутренние приказы и распоряжения за период 2013 - 2017 годы;

19. Протоколы всех общих собраний участников общества (решений единственного участника) за период с 2008 по 2017 годы.

20. Список участников ООО УК "Городской рынок".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей и расходы на представителя в размере 15 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья

А.В. Гуляева