Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А29-12576/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12576/2021
23 мая 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2022 года, полный текст решения изготовлен 23 мая 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску закрытого акционерного общества Инвестиционно-финансовая компания «ТПК-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к закрытому акционерному обществу «Промышленно-строительная компания «ПЛАТО» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2,

к акционерному обществу «Реестр»,

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Коми (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Реестр», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ямбург»,

о признании бесхозяйными акций,

без участия представителей

установил:

Закрытое акционерное общество Инвестиционно-финансовая компания «ТПК-инвест» (далее – истец, ЗАО ИФК «ТПК-инвест», эмитент) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании бесхозяйными акций закрытого акционерного общества «Промышленно-строительная компания «ПЛАТО» (далее – ЗАО «ПЛАТО») в количестве 150 штук, акций ФИО2 в количестве 400 штук, передаче указанных акций во владение эмитенту - ЗАО ИФК «ТПК-инвест».

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Акционерное общество «Реестр» (далее – АО «Реестр») исковые требования отклонило, изложив доводы в отзыве от 25.02.2022 (т. 2 л.д. 82-91).

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Коми отзыв на исковое заявление не представило.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ЗАО «Плато», ФИО2 являются акционерами ЗАО ИФК «ТПК-инвест».

ЗАО «ПЛАТО» решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2015 по делу № А40-154798/14-177-251 признано банкротом (несостоятельным), определением от 06.12.2017 завершено конкурсное производство.

30.12.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации ЗАО «ПЛАТО»,

Истец, указывает, что на протяжении с 12.11.2014 по 06.12.2017 ни ЗАО «ПЛАТО», ни его руководитель или кредиторы не обращались к эмитенту с требованиями.

ФИО2, являвшийся учредителем ЗАО «ПЛАТО», также с 12.11.2014 интереса к доле в уставном капитале эмитента не проявлял. Заявления о распределении доли ФИО2 не поступало. ФИО2 игнорируются необходимость уведомления эмитента об актуальной информации (место жительства, паспортные и контактные данные).

Из иска следует, что в результате вышеуказанных обстоятельства эмитент с 2014 года лишен возможности полноценно вести предпринимательскую деятельность.

Полагая, что ЗАО «ПЛАТО» и ФИО2 отказались от своего права, ЗАО ИФК «ТПК-инвест» обратилось в суд с требованиями о признании акций бесхозяйными.

Из материалов дела следует, что на момент предъявления иска, ЗАО «ПЛАТО» ликвидировано, ФИО2 являлся умершим.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу в части требований, предъявленных к ЗАО «ПЛАТО».

В соответствии с п. 2 ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» суд отказывает в принятии искового заявления, предъявленного к умершему гражданину, поскольку нести ответственность за нарушение прав и законных интересов гражданина может только лицо, обладающее гражданской и гражданской процессуальной правоспособностью.

В случае, если гражданское дело по такому исковому заявлению было возбуждено, производство по делу подлежит прекращению с указанием на право истца на обращение с иском к принявшим наследство наследникам, а до принятия наследства - к исполнителю завещания или к наследственному имуществу.

На основании п. 3 ст. 1175 ГК РФ кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со ст. 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Однако требования в данном случае предъявлены не к наследственному имуществу.

Поскольку требование предъявлено к ФИО2, не обладающему гражданской правоспособностью, производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании ст. 150 АПК РФ.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения остальных требований в силу следующего.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (ст. 12 ГК РФ).

Ч. 1 ст. 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

П. 5.2 ст. 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Материалами дела не подтверждается проведение процедуры распределения акций ЗАО «ПЛАТО». Срок для назначения процедуры распределения имущества не истек.

В обоснование иска указано на фактический отказ собственников акций от права собственности, выраженный в форме бездействия.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно ст. 2 Федерального закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон N 127-ФЗ) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, п. 11 ст. 142 Закона N 127-ФЗ).

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).

По смыслу п. 2 ст. 130 ГК РФ движимым имуществом признаются вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги. На бездокументарные ценные бумаги не распространяется режим движимой вещи, поскольку бездокументарные ценные бумаги представляет собой имущественные права (ст. 128 ГК РФ).

В силу ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений ст. 226 ГК РФ.

Кроме этого, спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственники указанных акций от данного имущества не отказывались.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми: согласно ст. 31 Закона N 208-ФЗ это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренный ст. 31 Закона N 208-ФЗ, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом N 208-ФЗ, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к эмитентам, предусмотрен Законом N 208-ФЗ (ст.ст. 17, 34, 72 и 75).

Настоящий случай к ним не относится.

На основании изложенного, истец не доказал свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу ст. 226 ГК РФ фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Аналогичный вывод сделан в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 по делу N А75-15245/2019, от 26.07.2021 N 304-ЭС21-11230 по делу N А75-18996/2019.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь ст.ст. 110, 150, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу «Промышленно-строительная компания «ПЛАТО» и ФИО2 прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества Инвестиционно-финансовая компания «ТПК-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова