Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А19-11085/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-11085/2022

28.12.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.12.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 28.12.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЛТЕПЛОЭНЕРГО" (ОГРН <***>, ИНН <***> 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, МАРАТА УЛИЦА, 28, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, МАРАТА УЛИЦА, 28)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ЭНЕРГО" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, МАРАТА <...>),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 109382, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЮБЛИНО ВН.ТЕР.Г., СУДАКОВА УЛ., Д. 10, ПОМЕЩ. 517)

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности,

с участием третьего лица – индивидуального предпринимателя ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – представители по доверенности от 29.04.2021 38 АА 3369519 ФИО3 и ФИО4, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчиков, третьего лица – не явились, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЛТЕПЛОЭНЕРГО" (далее – истец, ООО "ОБЛТЕПЛОЭНЕРГО") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ЭНЕРГО", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТ" (далее – ответчики, ООО "КМК-ЭНЕРГО", ООО "ИРКУТ") с требованием о признании недействительным договора поставки мазута топочнго №0 1/20 от 10.03.2020, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ЭНЕРГО", применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ЭНЕРГО" разницы между справедливой ценой отчуждения (действительной рыночной стоимостью) и фактически уплаченными денежными средствами в размере 15 996 130 руб. 85 коп.

Определением суда от 06.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, третье лицо).

ООО «Облтеплэнерго» является участником ООО «КМК-Энерго» с долей в размере 50%.

В мае 2022 г. ООО «Облтеплэнерго» стало известно о том, что 10.03.2020 г. между ООО «Иркут» и ООО «КМК-Энерго» был заключен договор поставки мазута топочного № 01/20 (далее - Договор).

В соответствии с условиями указанного договора ООО «Иркут» обязался поставлять ООО «КМК-Энерго» мазут топочный в объеме, предусмотренном Договором.

В соответствии с Приложением № 1 к Договору поставки ООО «КМК-Энерго» обязуется принять, а ООО «Иркут» обязуется отгрузить 2 555 тонн мазута топочного М100 в 2021 году.

Стоимость мазута определена приложением - 28 900 руб. за тонну мазута; цена договора составляет 104 733 600 руб.

Полагая, что указанный договор является недействительным как сделка крупная и сделка, совершенная с заинтересованностью, истец, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и общие положения о недействительности сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и пояснениях к нему.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание представителей не направили, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не представили.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Иркут» и ООО «КМК-Энерго» 10.03.2020 заключен договор поставки мазута топочного № 01/20. ООО «Иркут» и ООО «КМК-Энерго» был заключен договор поставки мазута топочного № 01/20.

В соответствии с условиями указанного договора ООО «Иркут» обязался поставлять ООО «КМК-Энерго» мазут топочный в объеме, предусмотренном Договором.

В соответствии с Приложением № 1 к Договору поставки ООО «КМК-Энерго» обязуется принять, а ООО «Иркут» обязуется отгрузить 2 555 тонн мазута топочного М100 в 2021 году.

Стоимость мазута определена приложением - 28 900 руб. за тонну мазута. Общая цена договора составила 104 733 600 руб.

ООО «Облтеплэнерго» как участником ООО «КМК-Энерго» заявлено требование о признании недействительным договора поставки мазута топочнго №0 1/20 от 10.03.2020, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ЭНЕРГО", применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ЭНЕРГО" разницы между справедливой ценой отчуждения (действительной рыночной стоимостью) и фактически уплаченными денежными средствами в размере 15 996 130 руб. 85 коп. как сделки крупной сделки, совершенной с нарушением установленного законом порядка.

Ответчик (ООО «Иркут») в письменном отзыве требования истца оспорил, указав на их неправомерность и необоснованность, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности и наличии в действиях ООО «КМК-Энерго» и истца злоупотребления правом.

Ответчик (ООО «КМК-Энерго») требования истца не признал, письменный отзыв на иск не представил.

Третье лицо представило письменный отзыв на исковое заявление, в котором возражало против удовлетворения исковых требований.

Истец возражения ответчика и третьего лица оспорил в письменных пояснениях, возражал против заявления о пропуске срока исковой давности.

Оценив доводы сторон, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заключенный между истцом и ответчиком Договор с учетом его правовой природы квалифицируется судом как договор поставки; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), общими положениями о купле-продаже (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре поставки (параграф 3 главы 30 части 2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

С учетом содержания Договора купли-продажи от 10.03.2020 и приложения № 1 к нему суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.

Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 Протокола согласования количества и ассортимента товара, на срок март-декабрь 2020 года (приложение № 1 к Договору) Покупатель обязуется принять, а Поставщик обязуется отгрузить 2 555 тонн мазута топочного 100. Качественные характеристики и цены определены сторонами в пункте 2 Протокола согласования количества и ассортимента товара, на срок март-декабрь 2020 года (приложение № 1 к Договору).

Факт исполнения сделки в виде передачи товара Поставщиком Покупателю и получения участвующими в деле лицами не оспорен.

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

ООО "КМК-ЭНЕРГО" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2016,о чем ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН <***>, присвоен ОГРН <***>.

Участниками ООО "КМК-ЭНЕРГО" являются ООО "ОБЛТЕПЛОЭНЕРГО" с долейв уставном капитале общества в размере 50% и ООО "ПИРЕЙ" с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям является Управляющий – ИП ФИО5 Непосредственно данным лицом от имени ООО "КМК-ЭНЕРГО" 10.03.2020 заключен оспариваемый договор.

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ООО "ОБЛТЕПЛОЭНЕРГО" как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, заявленные исковые требования представляют собой косвенный иск).

Таким образом, ООО "ОБЛТЕПЛОЭНЕРГО" обладает правом на оспаривание Договора поставки от 10.03.2020.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, согласно которому для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Истец полагает, что оспариваемой сделкой причинен ущерб обществу в сумме разницы между справедливой ценой отчуждения (действительной рыночной стоимостью) и фактическими уплаченными денежными средствами в размере 15 996 130,85 руб. По мнению истца, условия договора поставки мазута топочного № 01/20 от 10.03.2020 выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, при которой мазут закупается по рыночным ценам. В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что информацией из публичных источников - Санкт-Петербургской Международной товарно-сырьевой биржи, рыночная цена мазута на дату заключении договора поставки варьируется в зависимости от поставщика от 9 000 руб. до 23 550 руб. за тонну мазута, что существенно меньше цены по договору поставки мазута № 01/20 от 10.03.2020. По утверждению истца, оспариваемая сделка привела к изменению масштаба деятельности предприятия.

Оценив доводы истца, суд полагает необходимым отметить, что к наступлению последствий, предусмотренных подпунктом 2 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 может, в частности, привести продажа основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента) (пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27). Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой.

Материалы настоящего дела не содержат допустимых и достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена по цене, значительно отличающейся от среднерыночных цен, документально не подтверждены.

Более того, сам по себе количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора займа крупной сделкой. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вопреки доводам истца, им не представлены в материалы дела достаточные доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Судом также учтено, что оспариваемый договор заключен по результатам конкурентной закупочной процедуры – открытого конкурса, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Таким образом, истцом не доказано соответствие оспариваемой сделки количественному, а равно качественному признаку крупности сделки.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с правилами статьи 46 Закона № 14-ФЗ как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, отсутствуют.

Доводы ответчика и третьего лица о злоупотреблении правом со стороны истца, судом проверены и отклонены ввиду следующего.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из положений статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ответчиком и третьим лицом не опровергнута презумпция добросовестного осуществления истцом своих прав, в том числе, путем предъявления настоящего иска о взыскании штрафа за сверхнормативное пользование вагонами, не доказано, что истец реализовал свое право исключительно во вред другому лицу, как и то, что, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, он хотел добиться для себя каких-либо неправовых последствий.

С учетом вышеизложенного, суд не усматривает в действиях истца злоупотребления правом, основания для признания поведения истца недобросовестным отсутствуют, а соответствующие доводы ответчика и третьего лица судом отклоняются как необоснованные.

Ответчиком (ООО «ИРКУТ») также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец возражал против обоснованности заявления о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Истец, ссылаясь на буквальное толкование пункта 2 статьи 181 ГК РФ и неприменимость, по его мнению, к спорным правоотношениям разъяснений пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ № 27, указал, что:

- истец из представленного ООО «КМК-Энерго» годового баланса за 2020 год, а также из деклараций по налогу на прибыль и налога на добавленную стоимость, не имело возможности получить информацию об оспариваемой сделке;

на протяжении 2021 года и 2022 года получало информацию, в том числе и из открытых источников (https://pb.nalog.ru/index.html) о финансово-хозяйственной деятельности ООО «КМК-Энерго»; именно благодаря этому факту ООО «Облтеплоэнерго» узнало об оспариваемой сделке;

- истец в апреле 2022 года, в рамках проведения годового собрания, получило годовой баланс ООО «КМК-Энерго» за 2021 год, установило, что полученная за год прибыль значительно ниже прогнозируемой, после чего ООО «Облтеплоэнерго» запросило у ООО «КМК-Энерго» документы, подтверждающие основные затраты, и, получив договор поставки мазута топочного № 01/20 от 10.03.2020 года, установило обстоятельства, являющиеся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем, приведенные доводы истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ документально не подтверждены: суду не представлены документы, подтверждающие факт обращения истца к ООО «КМК-Энерго» с требованием о предоставлении информации в апреле 2022 года; не указана дата, когда ему стало известно о факте заключения оспариваемого договора; не подтвержден факт того, что истец не принимал участия собрании ООО «КМК-Энерго» по итогам 2021 года.

Суд не может согласиться с доводами истца о неприменимости к спорным правоотношениям разъяснений пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ № 27. Суд полагает, что в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям подлежат применению разъяснения, содержащиеся в подпункте 3 пункта 3 указанного постановления, согласно которым в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оспариваемая сделка совершена в марте 2020 года.

Согласно абзацу второму статьи 34 Закона № 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (статья 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что годовое общее собрание по итогам 2020 года должно было состояться не позднее 30.04.2021. Суд полагает, что истцу, как участнику ООО «КМК-Энерго», добросовестно и разумно осуществляющему права участника общества, не позднее 30.04.2021 должно было статьи известно о совершении оспариваемой сделки (с учетом отсутствия доказательств сокрытия информации о заключении оспариваемого договора, общедоступности информации о его заключении с учетом проведения конкурентной процедуры закупки); с этой даты суд считает необходимым исчислять годичный срок исковой давности.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» 26.05.2022, зарегистрировано судом 30.05.2022, что подтверждается информацией о документы дела сервиса «Мой арбитр» и штампом входящей корреспонденции суда.

Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь вышеприведенными положениями ГК РФ и разъяснениями высшего судебного органа, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом деле срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева