Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А56-38385/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-38385/2023
28 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/субс.1

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.08.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14160/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по делу № А56-38385/2023/субс.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Технологии Проектирование Строительство» к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технологии Проектирование Строительство»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «ТПС» конкурсный управляющий заявил о привлечении бывшего руководителя ФИО3 и участника ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

предусмотренной статьями 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 22.04.2025 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТПС», в части размера ответственности производство по заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 22.04.2025 в части привлечения ее к субсидиарной ответственности, ссылаясь на отсутствие оснований для этого.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает определение суда в обжалуемой части законным и обоснованным.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы, а конкурсный управляющий и представитель кредитора ООО «ВИП Балтик Групп» возражали против ее удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав ФИО2, конкурсного управляющего и представителя ООО «ВИП Балтик Групп», апелляционный суд считает, что определение от 22.04.2025 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности основано на следующих фактах:

не исполнена обязанность по подаче в суд заявления о признании должника банкротом;

ненадлежащим образом исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских документов, относящихся к деятельности ООО «ТПС»;

снятие наличных с банковского счета должника, оплата товаров на сумму 9 376 587 руб. 76 коп.;

Как указано в статье 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1).

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения

временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо (пункт 2).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи (пункт 1).

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не

позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2).

Если в течение предусмотренного пунктом настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым-восьмым пункта 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока:

собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым-восьмым пункта 1 настоящей статьи (пункт 3.1).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи (пункт 1).

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2).

Если в течение предусмотренного пунктом настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым-восьмым пункта 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока:

собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым-восьмым пункта 1 настоящей статьи (пункт 3.1).

В силу статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего

Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При нарушении указанной обязанности нескольких лицами эти лица отвечают солидарности (пункт 1).

Размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2-4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах) (пункт 2).

В размер ответственности в соответствии с настоящей статьей не включаются обязательства, до возникновения которых конкурсный кредитор знал или должен был знать о том, что имели место основания для возникновения обязанности, предусмотренной статьей 9 настоящего Федерального закона, за исключением требований об уплате обязательных платежей и требований, возникших из договоров, заключение которых являлось обязательным для контрагента должника (пункт 3).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, договор (консенсуальный договор) признается заключенным, а обязательства возникшими в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключение составляют реальные договоры и договоры, подлежащие государственной регистрации (пункты 2, 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

От момента возникновения прав и обязанностей по договору следует отличать наступление очередного срока уплаты денег по длящемуся

обязательству, исполняемому путем осуществления периодических платежей (аренда, кредит, энергоснабжение и т.п.).

Из материалов спора не следует, что после указанного конкурсным управляющим момента объективного банкротства (01.04.2022) должник принял на себя новые обязательства, образующие ответственность руководителя (участника), установленную статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Определением суда от 04.09.2023 по делу № А56-38385/2023/тр.1 в реестр требований кредиторов ООО «ТПС» включена в задолженность по страховым взносам в размере 19 701 руб. 87 коп.; определением от 23.10.2023 по делу № А56-38385/2023/тр.4 – в размере 2 521 руб. 65 коп. Оснований полагать, что обязанность по уплате страховых взносов возникла после 01.04.2022, не имеется. После определенного судом первой инстанции момента объективного банкротства (01.11.2021) у ООО «ТПС» возникли обязательства по возврату ООО «КИТАЙСТРОЙ» неотработанного аванса в размере 6 641 733 руб. 97 коп. Основанием возникновения этих обязательств послужил односторонний отказ заказчика от исполнения договоров подряда. Возникновение указанных обязательств причинно не связано с неподачей заявления о признании должника банкротом.

В отношении ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», апелляционный суд отмечает следующее. Указанные конкурсным управляющим факты целиком и полностью относятся к сфере руководства организацией и не характеризуют поведение участника. Презумпция, установленная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не распространяется на ФИО2 при отсутствии в материалах спора доказательств совершения должником платежей по указанию и (или) в интересах участника в условиях сговора с руководителем. Факт одобрения сделок ФИО2 отрицает.

В ходе анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, выявлены причины невозможности полного погашения требований кредиторов, не связанные с поведением участника: «ненадлежащее руководство, спад рыночных условий в сфере деятельности должника». Причем содержание первой причины должным образом не раскрыто, а вторая носит объективный характер и не зависит от поведения контролирующих должника лиц.

При изложенных обстоятельствах определение суда в обжалуемой части следует отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по делу № А56-38385/2023/субс.1 отменить в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТПС».

В удовлетворении заявления в этой части отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков

Судьи А.Ю. Слоневская И.В.Сотов