Решение от 9 декабря 2018 г. по делу № А40-64330/2011

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-64330/11-74-273
г. Москва
10 декабря 2018 г.
Резолютивная часть решения оглашена 27 ноября 2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 декабря 2018г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Никифорова С.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ПОЛЁТ»

к ответчику КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД

с участием третьего лица ЗАО «Инвестиционные технологии и новации»,

о взыскании задолженности в размере 83 802 808, 22 руб.

при участии:

– истца – не явился, извещен,

– ответчика - не явился, извещен,

– третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании с ответчика задолженности по Договору купли-продажи акций ЗАО «Инвестиционные технологии и новации» от 20.03.2009 г. в размере 80 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 802 808, 22 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2012 г. производство по делу № А40-64330/11-74-273 по иску ООО «ПОЛЁТ» к КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД о взыскании задолженности приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по делу Арбитражного суда города Москвы № А40-115209/10-137-1044.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2018 г. по делу № А40- 115209/10-137-1044 исковое заявление Компании с ограниченной ответственностью «КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД» (НЕ 237150) к Частной компании с ограниченной ответственностью «КериерПрофайлс ЛТД» (сертификат инкорпорации № 1524026 от 11.03.2009 г.) о признании сделки по купле-продаже 100 акций ЗАО «ПроектИнвестГрупп», оформленной договором купли-продажи акций ЗАО «ИнвестПроектГрупп» от 09.10.2009 г., недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной регистрации перехода права собственности на 100 акций ЗАО «ПроектИнвестГрупп» от компании КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД к компании КериерПрофайлс ЛТД, произведенной держателем реестра - ЗАО «ПроектИнвестГрупп» в системе ведения реестра ЗАО «ПроектИнвестГрупп» 20.11.2009 г., оставлено без рассмотрения.

В настоящем судебном заседании рассматривается дело по иску ООО «ПОЛЁТ»к ответчику КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТДс участием третьего лица ЗАО «Инвестиционные технологии и новации»,о взыскании задолженности в размере 83 802 808, 22 руб.

В судебное заседание истец, ответчик, третье лицо не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из искового заявления 20.03.2009 г. компания КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД и ООО «ПОЛЁТ» заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Инвестиционные технологии и новации».

Указанным договором устанавливается стоимость пакета из 79 обыкновенных именных акций ЗАО «Инвестиционные технологии и новации», номинальной стоимостью одной акции 1000 руб., в размере 300 000 000 руб.

При этом указанные денежные средства должны уплачиваться поэтапно, до подачи искового заявления, ответчик должен был уплатить истцу следующие суммы:

– октябрь 2009 г. – 10 млн. руб.,

– декабрь 2009 г. – 10 млн. руб.,

– июнь 2010 г. – 30 млн. руб.,

– декабрь 2010 г. – 30 млн. руб.

Ответчик в нарушении ст. 309, 310 ГК РФ и условий договора ненадлежащим образом исполнил свои обязательства, не выплатив истцу указанные суммы.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждом у из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из толкования указанной нормы следует, что при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «Инвестиционные технологии и новации» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации 28.04.2018 г.

Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). В момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении прекращается правоспособность юридического лица, то есть способность иметь права и нести обязанности (ст. 49 ГК РФ, ст. 24 ФЗ "Об акционерных обществах"). Ликвидацией юридического лица его обязательства прекращаются (ст. ст. 407, 419 ГК РФ).

Поскольку акции удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах") и общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (ст. 307.1 ГК РФ), обязательственные права, удостоверенные акциями, прекращаются в связи отсутствием стороны правоотношения.

Ввиду ликвидации ЗАО «Инвестиционные технологии и новации» права и обязанности по договору купли-продажи от 20.03.2009 не могут быть переведены, поскольку отсутствует объект прав (акции).

На основании вышеизложенного, оценив представленные в дело доказательства, учитывая положения статьи 71 АПК РФ, суд считает необходимым в удовлетворении требований ООО «ПОЛЁТ» к ответчику КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД – отказать за отсутствием документальных и правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ПОЛЁТ» к ответчику КЕЛОНИСТ ТРЕЙДИНГ ЛТД– отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья С.Л. Никифоров