Решение от 14 марта 2024 г. по делу № А13-11366/2023

482/2024-167131(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-11366/2023
город Вологда
14 марта 2024 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Савенковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области об обязании внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 ГРН № 2203500261765 о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш», об обязании внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 № 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш» ФИО3, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш», ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании от управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО5 по доверенности от 19.09.2023 № 06-18/10638,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – управление) об обязании внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 ГРН № 2203500261765 о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш» (далее – ООО «ПМК «Транстехмаш», общество), об обязании внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 № 2203500261765 о

прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО3.

Определением суда от 29 января 2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПМК «Транстехмаш», ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Ходатайством, поступившим в суд 07.03.2024, ФИО2 уточнила заявленные требования, дополнив их требованием об обязании ответчика внести запись о признании недействительной записи от 06.11.2020 ГРН № 2203500411871 о передаче прав на долю в уставном капитале ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 14 марта 2024 года.

В обоснование заявленных требований ФИО2 сослалась на то, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по делу № А13-10400/2020 решения участника ООО «ПМК «Транстехмаш» от 08.07.2020 № 1 и от 17.07.2020 № 2, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены спорные записи, признаны недействительными, за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «ПМК «Транстехмаш» с одновременным лишением ФИО4 50% доли в данном обществе.

Управление в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании требования заявителя не признали, ссылаясь на то, что обязанность регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записей в отношении ООО «ПМК «Транстехмаш» постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по делу № А13-10400/2020 не предусмотрена.

Заявитель, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено судом в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие заявителя и третьих лиц.

Заслушав объяснения представителя управления, исследовав доказательства по делу, суд находит уточненные требования заявителя подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «ПМК «Транстехмаш» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 09.12.2015 за основным государственным регистрационным номером 1153525044155. На момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 руб., единственным участником общества являлся ФИО3

Решением единственного участника общества от 02.02.2017 № 1 в состав участников общества приняты ФИО4 и ФИО2, уставный капитал общества увеличен до 20 000 руб., доли участников общества

распределены следующим образом: ФИО3 в размере 50% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.; ФИО4 - в размере 25% номинальной стоимостью 5000 руб.; ФИО2 - 25% номинальной стоимостью 5000 руб. (том 1, л.д. 145).

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2017 утвержден способ подтверждения состава участников и принятых решений в соответствии с пунктом 6 статьи 61.7 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем подписания протокола общего собрания всеми участниками общества. Полномочия ФИО3 как директора прекращены, ему передано осуществление полномочий единоличного исполнительного органа как управляющему общества.

ФИО3 11.01.2019 подал заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества от 11.01.2019 в связи с выходом ФИО3 из состава участников и приобретением обществом доли вышедшего участника в общем размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб. доля ФИО4 составила 50% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., доля ФИО2 - 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением участника общества ФИО4 от 08.07.2020 № 1 (том 1, л.д. 90) в связи с невыполнением ФИО2 обязанности по уплате вклада в уставной капитал общества доля указанного участника в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. переходит в общество; полномочия управляющего общества предпринимателя ФИО3 прекращены; полномочия директора общества возложены на ФИО4

В соответствии с указанным решением ФИО4 09.07.2020 подано в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (обществе), содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого 16.07.2020 регистрирующим органом принято решение № 11015А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2203500261765) о переходе к обществу доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении общества, прекращении полномочий управляющего общества ФИО3, возложении полномочий руководителя общества на ФИО4 (том 1, л.д. 81-89).

В соответствии с решением участника общества ФИО4 от 17.07.2020 № 2 (том 1, л.д. 57) принадлежащая обществу доля в размере 50% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. перераспределена ФИО4

На основании заявления ФИО4 по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (обществе), содержащиеся в ЕГРЮЛ, поданного в регистрирующий орган 03.10.2020, в ЕГРЮЛ 06.11.2020 внесена запись ГРН 2203500411871 о том, что доля ФИО4 в уставном

капитале общества составляет 100% номинальной стоимостью 20 000 руб. (том 1, л.д. 48-56).

Не согласившись с решениями участника общества ФИО4 от 08.07.2020 № 1 и от 17.07.2020 № 2, ФИО2 оспорила их в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28 июля 2022 года по делу № А13-10400/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года № 14АП-7964/2022 по делу № А13-10400/2020 решение суда первой инстанции частично отменено, решения участника ООО «ПМК «Транстехмаш» от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 признаны недействительными, за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «ПМК «Транстехмаш» с одновременным лишением ФИО4 на 50% доли в обществе.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 02.11.2022 и 22.11.2022 обращалась в регистрирующий орган с заявлениями о внесении в ЕРЮЛ записей о недействительности записей, произведенных на основании признанных недействительными решений от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 № 2.

В ответах от 18.11.2022 № 07-08/034657@ и от 24.11.2022 № 3525-00-112022/006049 регистрирующий орган отказал заявителю во внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПМК «Транстехмаш», указав, что решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записей в установленном порядке не оспорено, обязанность отмены регистрационных действий на регистрирующий орган не возложена.

Полагая, что невнесение спорных записей нарушает права ФИО2 как участника общества, она обратилась с соответствующими требованиями в суд.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в

пунктах 1 и 2 названной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 названной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления; лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Признание судом недействительными решений участника ООО «ПМК «Транстехмаш» от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 является основанием для признания недействительных соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Такое требование является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующий орган не совершил незаконные действия, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный документ, проверка законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

Таким образом, поскольку в данном случае решения участника ООО «ПМК «Транстехмаш» от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 № 2, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи, признаны судом недействительными, записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2203500261765, 2203500411871 надлежит признать недействительными.

При обращении в суд ФИО2 уплатила государственную пошлину в сумме 6000 руб., что подтверждается чеком от 20.09.2023.

Поскольку требования заявителя судом удовлетворены, в соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 руб. подлежат взысканию с управления в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

требования ФИО2 к управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области удовлетворить.

Обязать управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 ГРН № 2203500261765 о прекращении у участника ФИО2

обязательственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш», внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 № 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш» ФИО3, внести запись о признании недействительной записи от 06.11.2020 № 2203500411871 о передаче прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш» ФИО4.

Взыскать с управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Савенкова