Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А56-6853/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6853/2020
15 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: публичное акционерное общество "Сбербанк России" (адрес: Россия 117997, Москва, ул. Вавилова 19; ОГРН: <***>; ИНН <***>);

заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной налоговой слцжбы по Выборгскому району Ленинградской области (адрес: Россия 188801, Выборг, ул. Гагарина 27 А);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский" (ОГРН: <***>)

о признании незаконными действий

при участии

- от заявителя: ФИО2, доверенность от 13.02.2020;

- от заинтересованного лица: ФИО3, доверенность от 13.05.2020;

ФИО4, доверенность 05.06.2020; ФИО5, доверенность от 09.01.2020;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский", обязании восстановить запись о наличии обременения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский" (далее – Общество).

В судебном заседании заявитель поддержал требования.

Представитель Инспекции против удовлетворения требований возражал.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направило.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.03.2017 № 1897-101207, заключенного между Банком и Обществом (заемщик), между Банком (залогодержатель) и ФИО6 (залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале от 11.04.2007 № 1897-101207-04 (далее – Договор залога от 11.04.2007), в соответствии с условиями которого залогодатель передал в залог, принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 5.2 Договора залога от 11.04.2007 договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.03.2017 № 1897-101207.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.08.2010 № 0162-2-105310, заключенного между Банком и ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» (заемщик), между Банком (залогодержатель) и ФИО7 (залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале от 19.04.2011 № 0162-2-105310-01 (далее – Договор залога от 19.04.2011), в соответствии с условиями которого залогодатель передал в залог, принадлежащую ему долю в размере 9% в уставном капитале Общества.

Указывая на заключение между Карой И.П. и ФИО7 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, Банк и Кара И.П. подписали дополнительное соглашение от 08.08.2018 к Договору залога от 19.04.2011 в соответствии с которым залогодателем доли в размере 9% в уставном капитале Общества является Кара И.П.

06.09.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, в соответствии с которой Каре И.П. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 51%, в указанном реестре (выписка по состоянию на 12.08.2019) содержались сведения об обременении доли – залог в пользу Банка.

Как указывает Банк, впоследствии в связи со смертью Кары И.П. доля в размере 50% в уставном капитале перешла к Обществу.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.01.2020 доля в размере 51% уставном капитале Общества принадлежит Обществу, сведения об обременении доли, принадлежащей Обществу, отсутствуют.

Банк, полагая, что действия Инспекции по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об обременении доли в размере 51% в уставном капитале Общества в виде залога в пользу Банка, являются незаконными, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Договоры залога доли от 11.04.2007, 19.04.2011 в уставном капитале Общества нотариально удостоверены; сведения о залоге доли в размере 51% в уставном капитале Общества, принадлежавшие Каре И.П., внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (записи от 11.09.2012 ГРН 2124716017039, 14.11.2012 ГРН 2124716020735, 2124716020746, от 07.02.2013 ГРН 2134716002694, от 14.05.2013 ГРН 2134716007402, от 06.09.2017 ГРН 2174704268671).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц вторым участником Общества, которому принадлежит доля в размере 49% в уставном капитале Общества, является Корпорация «Ангус Форвардинг ИНК.».

В соответствии с положением части 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 8.7 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

В заявлении от 11.07.2019 № 2/1 Корпорация «Ангус Форвардинг ИНК.» по результатам рассмотрения заявлений наследников ФИО6 (ФИО8 в лице ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12) о даче согласия на переход к ним в порядке наследования доли в размере 51% в уставном капитале Общества в размерах, установленных свидетельствами о праве на наследство по закону, выданных нотариусом Санкт-Петербурга ФИО13, заявила об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО6 в уставном капитале Общества к наследникам.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Поскольку вторым участником Общества - Корпорацией «Ангус Форвардинг ИНК.» выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников Общества, в силу положений подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ с момента выдачи такого отказа 51 % доля Кары И.П. в уставном капитале Общества перешла к самому Обществу;

Запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу внесена в Единый государственный реестр юридически лиц 17.12.2019 за ГРН 2194704444460.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями (пункт 2 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при переходе доли в размере 51 % в уставном капитале Общества, принадлежащей Каре И.П., к Обществу обременение доли в виде залога в пользу Банка сохранилось.

17.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принадлежности доли в размере 51% в уставном капитале - Обществу (ГРН 2194704444460). Сведения о залоге указанной доли отсутствуют.

Предусмотренных статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для прекращения залога на основании представленных в материалы дела доказательств судом не установлено.

Кредитные договоры, в обеспечение исполнение которых доля в уставном капитале Общества передана в залог Банку, не исполнены, что подтверждается выписками со ссудных счетов.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Закона № 14-ФЗ закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В рассматриваемом случае со стороны Банка, как залогодержателя доли 51% в уставном капитале Общества, документы и сведения, необходимые для исключения из реестра сведений о залоге доли, в регистрирующий орган не представлялись.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, следовательно, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Невнесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об обременении доли в уставном капитале Общества не соответствует требованиям закона о содержании реестра и принципу достоверности содержащейся в нем информации.

Действия Инспекции при государственной регистрации сведений о переходе доли в размере 51 % в уставном капитале к Обществу, в результате которых в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о том, что доля в размере 51% обременена залогом, противоречат приведенным выше положениям законодательства и нарушают права Банка как залогодержателя.

Исходя из изложенного, требования Банка о признании незаконными действий Инспекции по исключению из ЕГРЮЛ сведений о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению судом.

В силу части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения наряду с иным, должно содержаться указание на обязанность заинтересованного лица устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В связи с признанием судом незаконными обжалованных действий Инспекции, в Единый государственный реестр юридических лиц подлежит внесению запись, в соответствии с которой доля в размере 51 % в уставном капитале Общества, принадлежащей самому Обществу, обременена залогом в пользу Банка.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский".

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести запись о наличии обременения в виде залога в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский", принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский".

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.