Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А33-26613/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

25 октября 2024 года


Дело № А33-26613/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 октября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 октября 2024 года


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании полномочного представителя истца: ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исаенко О.А.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Октябрьский районный суд города Красноярска с гражданским иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ответчик) о взыскании 4 066 875,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 894 159,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.03.2023 по 21.10.2024, с последующим начислением по день фактической оплаты долга, расходов по оплате услуг эксперта в размере 78 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 27 045 руб.

Определением от 28.03.2023 исковое заявление принято к производству Октябрьского районного суда города Красноярска, возбуждено производство по делу с присвоением делу номера 2-5585/2023.

Определением Октябрьского районного суда города Красноярска от 11.08.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

14.09.2023 дело № 2-5585/2023 поступило в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 21.09.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 21.11.2023 подготовка дела к судебному разбирательству признана судом оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

В ходе судебного разбирательство истцом заявленные требования уточнялись.

Определением от 02.05.2024 по ходатайству истца назначена оценочная судебная экспертиза; проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Оценка».

Определением от 16.08.2024 срок проведения судебной экспертизы продлен до 06.09.2024 с постановкой перед экспертом откорректированного вопроса: Какова действительная стоимость 37,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2021?

10.09.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № 24543 от 06.09.2024 по делу № А33-26613/2023.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 21.10.2024.

Явку в судебное заседание 21.10.2024 обеспечил представитель истца согласно протоколу судебного заседания. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в отзывах от 16.10.2024 и 18.10.2024 ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.

Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

На дату судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство истца об увеличении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать с ответчика в пользу истца 4066875,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 894 159,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.03.2023 по 21.10.2024, с последующим начислением по день фактической оплаты долга, расходы по оплате услуг эксперта в размере 78 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 045 руб.

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования с учетом заявленного ходатайства об уточнении исковых требований.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об увеличении исковых требований принято судом. Дело рассматривается с учетом заявленного уточнения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Ответчик (далее – также компания, общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2000 Администрацией Октябрьского района г. Красноярска (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, <***> от 31.12.2002). Общество создано путем реорганизации до 01.07.2002. Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Уставный капитал общества по состоянию на 31.12.2021 распределён между его участниками следующим образом: ФИО3 - 50% доли участия в уставном капитале (в размере 10 000 руб.), ФИО4 - 50% доли участия у уставном капитале (в размере 10 000 руб.).

После смерти участника общества - ФИО3 (18.01.2022), доля участия в уставном капитале общества перешла к ФИО1 в порядке наследования по завещанию (12,5 % в уставном капитале общества) и 25 % в уставном капитале общества как доля в общем имуществе супругов, перешедшая к пережившему супругу.

Указанное подтверждается свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 26.07.2022 № 24/55-н/24-2022-3-709 и свидетельством о праве на наследство по завещанию от 26.07.2022 № 24/55-н/24-2022-3-717.

02.09.2022 ФИО1 зарегистрирована в качестве участника ООО «Меркурий» (ГРН 2222400491751).

Согласно заключению об оценке рыночной стоимости имущества № 61/03/2022 от 01.04.2022, составленному оценщиком ИП ФИО5 в рамках наследственного дела № 22/2022, по состоянию на 18.01.2022 (день открытия наследства) рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества составила 10 050 000,00 руб. Таким образом, стоимость 37,5 % доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, составила 3 768 750,00 руб.

08.12.2022 ФИО1 подано заявление участника о выходе из общества.

На основании нотариально оформленного заявления от 08.12.2022, зарегистрированного в реестре № 24/55-н/24-2022-4-422, участник ФИО1 15.12.2022 исключена из состава участников общества.

Заявление о выходе из общества участника получено обществом 10.12.2022, следовательно, как полагает истец, действительная стоимость доли участника обязана была быть выплачена обществом в течении трех месяцев, но не позднее 10.03.2023.

По истечении указанного срока стоимость доли участника истцу не выплачена, что послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

В ходе судебного разбирательства истец счел стоимость доли заниженной, обратился с ходатайством о назначении судебной экспертизы, по результатам которой увеличил исковые требования.

Ответчик позицию по существу исковых требований не озвучил, от дачи пояснений на вопросы суда о причинах невыплаты в установленный срок стоимости доли вышедшего участника уклонился, заявил возражения относительно размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 8, пунктам 6.1, 7 статьи 23, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В таком случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Право истца на взыскание действительной стоимости доли обусловливается двумя юридически значимыми фактами – ранее истец состоял в обществе, в связи с чем у него возникли корпоративные права и обязанности по отношению к обществу; наличие корпоративных правоотношений с обществом при реализации истцом права на выход из состава участников общества предоставляет ему безусловное право на получение действительной стоимости доли, право на которую он утрачивает в связи с выходом. При таких изменениях в правоотношениях действительная стоимость доли является её денежной компенсацией, предоставляемой бывшему участнику общества взамен утрачиваемого права на долю как объект гражданских прав.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу N 336-ПЭК16, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия), при этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

При возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Исследование действительной стоимости чистых активов общества и стоимости доли участника общества относится к роду оценочных экспертиз, направленных на определение рыночной стоимости имущества и обязательств на основании бухгалтерского баланса.

Поскольку в части установления размера действительной стоимости доли ФИО1 истец указал о необходимости экспертным путем установить размер стоимости доли, суд, руководствуясь частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 02.05.2024 по ходатайству истца назначил судебную оценочную экспертизу, производство которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Оценка» ФИО6, ФИО7

Определением от 16.08.2024 срок проведения судебной экспертизы продлен перед экспертами поставлен откорректированный вопрос: Какова действительная стоимость 37,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2021?

10.09.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № 24543 от 06.09.2024, согласно которому действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 4 066 875,00 руб.

В силу положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания указанного заключения судебной экспертизы недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сторонами данное экспертное заключение не оспорено, о назначении по делу повторной экспертизы не заявлено.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (указанная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли в размере 37,5 % в уставном капитале ООО "Меркурий", составляющей по состоянию на 31.12.2021 - 4 066 875 руб., суд пришел к выводу об удовлетворении иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли и взыскании действительной стоимости доли в пользу истца.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по выплате действительной доли, ссылаясь на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец заявил требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2023 по 21.10.2024 в размере 894 159,96 руб. (с учетом принятого судом уточнения) с последующим начислением по день фактической оплаты долга, исходя из суммы долга, равной 4 066 875 руб., ставки процента равной ключевой ставке ЦБ РФ в соответствующий период.

Ответчик, возражая против приведенного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылается на допущенные при расчете ошибки. В частности, ответчик указывает, что проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на сумму предъявленных кредитором требований: до 20.09.2024 размер требований истца составлял 3 798 750 руб., а после 23.09.2024 - 4 066 875 руб., соответственно, за период до 20.09.2024 проценты следует исчислять исходя из суммы долга, равной 3 798 750, а после 23.09.2024 - из суммы долга, равной 4 066 875 руб.

Указанный довод отклоняется судом на основании следующего. В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из положений указанной нормы следует, что конкретизация и формулирование предмета иска является исключительной прерогативой истца.

Объем исковых требований сложился в ходе рассмотрения дела; стоимость доли определена на последнюю отчетную дату - 31.12.2021, заявление о выходе участника обществом получено 10.12.2022, соответственно полную стоимость доли в размере 4 066 875 руб. ответчик обязан был оплатить до 10.03.2023. В связи с чем доводы ответчика являются ошибочными.

Установив наличие задолженности, факт просрочки исполнения обязательств, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2023 по 21.10.2024 в размере 894 159,96 руб.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учётом изложенного, исковые требования в части взыскания процентов за пользование денежными средствами подлежат взысканию с ответчика с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края





РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 4 066 875 руб. - действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий»; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 894 159,96 руб. за период с 11.03.2023 по 21.10.2024 с последующим начислением по день фактической оплаты долга; расходы по оплате услуг эксперта в размере 78 000 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 045 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 760 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Б.В. Ринчино