Решение от 4 июля 2018 г. по делу № А56-30703/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30703/2016
05 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  20 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  05 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1 / после перерыва помощником судьи Дуб Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (адрес: Россия, 115035, Москва, ул.Садовническая, д.62, стр.3, ОГРН <***>)

Ответчики: 1) ООО «Здоровые Люди» (адрес: Россия, 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д.54, корп.1, лит.А, ОГРН <***>)

 2) ФИО2,

 3) ФИО3,

 4) ФИО4,

 5) МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН <***>)

 6) ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда (адрес: Россия, 400094, Волгоградская обл., г.Волгоград, ул.51-й Гвардейской, д.38, ОГРН <***>)

 7) МИФНС № 12 по Воронежской области (адрес: Россия, 394036, <...>, ОГРН <***>)

 8) МИФНС № 18 по Республике Татарстан (адрес: Россия, 420054, <...>, ОГРН <***>)

 9) МИФНС № 12 по Омской области (Адрес: Россия, 644010, <...>, ОГРН <***>)

 10) МИФНС № 10 по Оренбургской области (адрес: Россия, 460019, <...>, ОГРН <***>)

Третьи лица: 1) ООО «Здоровые Люди Волгоград» (адрес: Россия, 400107, <...>, ОГРН <***>)

2) ООО «Здоровые Люди Воронеж» (адрес: Россия, 394019, <...>, ОГРН <***>)

3) ООО «Здоровые Люди Казань» (адрес: Россия, 420110, <...>, ОГРН <***>)

4) ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» (адрес: Россия, 420000, <...>, ОГРН <***>)

5) ООО «Здоровые Люди Омск» (адрес: Россия, 644021, <...>, ОГРН <***>)

6) ООО «Здоровые Люди Оренбург» (адрес: Россия, 460048, <...>, ОГРН <***>)

7) ООО «Здоровые Люди Самара» (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, ул.Дибуновская, д.63, лит.А, пом.5-Н, ОГРН <***>)

8) ООО «Здоровые Люди Столица» (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, ул.Дибуновская, д.63, лит.А, пом.5-Н, ОГРН <***>)

9) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, ул.Дибуновская, д.63, лит.А, пом.5-Н, ОГРН <***>)

10) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, ул.Дибуновская, д.63, лит.А, пом.5-Н, ОГРН <***>)

11) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, ул.Дибуновская, д.63, лит.А, пом.5-Н, ОГРН <***>)

12) ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (адрес: Россия, 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д.54, корп.1, лит.А, ОГРН <***>)

13) ООО «Народная Аптека» (адрес: Россия, 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д.54, корп.1, лит.А, ОГРН <***>)

14) ООО «Независимая Оценка» (адрес: Россия, 194044, Санкт-Петербург, ул.Комиссара ФИО5, д.15, оф.539, ОГРН <***>)

15) Товарищество с ограниченной ответственностью «Манстера капитал» (адрес: Estonia, 10145, Tallinn, Tornimae, 7-176, регистрационный номер № 11161736)

16) ФИО6

17) ФИО7

18) временный управляющий ФИО8

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности, решений и обязании совершить действия

при участии лиц до / после перерыва:

- от истца: ФИО9 по доверенности от 23.11.17, ФИО10 по доверенности от 23.11.2017 / ФИО11 по доверенности от 19.06.2018;

- от ответчиков: 1) ФИО12 по доверенности от 18.07.2017,

4) ФИО13 по доверенности 78 АБ 0792068 от 24.06.2016,

5) не явился, извещен / ФИО14 по доверенности от 17.04.2018 № 04-02/16082,

2), 3), 6) – 10) не явились, извещены

- от третьих лиц: 15) ФИО15 по доверенности от 19.07.2017,

1) – 14), 16) – 18) не явились, извещены.

установил:

Европейский банк реконструкции и развития замененный на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о:

1. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доли в размере 10 % и доля в размере 90 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО4 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по данной сделке;

2. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 7157848978302 от 02.09.2015;

3. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848408633 от 09.10.2015;

4. Обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

5. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>. ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

6. Признании недействительным решения Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью

7. Обязании Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

8. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

9. Признании недействительным решения МИФНС № 12 по Воронежской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 2153668760826 от 18.11.2015;

10. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Воронежской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>. ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

11. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: <***>. ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

12. Признании недействительным решения МИФНС № 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6151690260970 от 16.11.2015;

13. Обязании МИФНС № 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

14. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

15. Признании недействительным решения МИФНС № 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6151690267756 от 17.11.2015;

16. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

17. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

18. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Омской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 2155543544209 от 18.11.2015;

19. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Омской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

20. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

21. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 10 по Оренбургской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 2155658400654 от 18.11.2015;

22. Обязании МИФНС № 10 по Оренбургской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

23. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

24. Признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848949195 от 18.11.2015;

25. Признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и применить последствия его недействительности;

26. Признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Самара» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6167847419712 от 26.04.2016;

27. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

28. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

29. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848920408 от 17.11.2015;

30. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

31. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

32. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848949701 от 18.11.2015;

33. Признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и применить последствия его недействительности;

34. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6167847404334 от 25.04.2016;

35. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

36. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

37. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848948315 от 18.11.2015;

38. Признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и применить последствия его недействительности;

39. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6167847404323 от 25.04.2016;

40. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

41. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

42. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848949107 от 18.11.2015;

43. Признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и применить последствия его недействительности;

44. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6167847409229 от 25.04.2016;

45. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО  «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

46. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «ООО «Народная Аптека» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Народная Аптека» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

47. Признании недействительным решения МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Народная Аптека» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 8157848946236 от 18.11.2015;

48. Признании недействительным заявления ФИО2 из ООО «Народная Аптека» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и применить последствия его недействительности;

49. Признании недействительным решения МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Народная Аптека» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 6167847436620 от 26.04.2016;

50. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Народная Аптека» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением арбитражного суда от 03.06.2016 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде:

Наложения ареста на следующие доли:

1. Долю ФИО4 в размер 100% уставного капитала ООО «Здоровые Люди Аэропорты» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

2. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Волгоград» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

3. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Воронеж» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

4. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Казань» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

5. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

6. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Омск» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

7. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Оренбург» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

8. Долю ФИО3 и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Самара» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

9. Долю ФИО3 и долю ФИО2 в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Столица» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

10. Долю ФИО3 и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

11. Долю ФИО3 и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

12. Долю ФИО3 и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

13. Долю ФИО3 и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО «Народная Аптека» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно.

Запрета налоговым инспекциям вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников Дочерних обществ, а именно:

1. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Аэропорты» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

2. Запретить ИФНС по Дзержинскому Району г. Волгограда вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Волгоград» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

3. Запретить Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Воронеж» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

4. Запретить Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Казань» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

5. Запретить Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» ИНН: <***>, ОГРН: <***> соответственно;

6. Запретить Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Омск» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

7. Запретить Межрайонной ИФНС № 10 по Оренбургской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Оренбург» ИНН: <***>, ОГРН: <***>

8. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Самара» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

9. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Столица» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

10. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

11. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

12. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» ИНН: <***>, ОГРН: <***>;

13. Запретить Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО «Народная Аптека» ИНН: <***>, ОГРН: <***>.

Запрета Дочерним обществам осуществлять выплату действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества, а именно:

1. Запретить ООО «Здоровые Люди Самара ИНН: <***>, ОГРН: <***> выплачивать действительную стоимость  доли  вышедшему участнику ФИО2;

2. Запретить ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» ИНН: <***>, ОГРН <***> выплачивать  действительную стоимость  доли  вышедшему участнику ФИО2;

3. Запретить ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» ИНН: <***>, ОГРН: <***> выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику ФИО2;

4. Запретить ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» ИНН: <***>, ОГРН: <***> выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику ФИО2;

5. Запретить ООО «Народная Аптека» ИНН: <***>, ОГРН: <***>  выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2016 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением от 05.12.2016 Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2016 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением от 22.02.2017 Арбитражного суда Северо-Западного округа постановление апелляционной инстанции от 05.12.2016 оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела определением суда от 21.04.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Истца с Европейский банк реконструкции и развития на Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн».

Определением от 12.05.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, оценщика, подготовившего отчет о стоимости долей в дочерних Общества, ООО «Независимая оценка» и участника ООО «Здоровые люди» Товарищество с ограниченной ответственностью «Манстера капитал».

Определением суда от 15.05.2017 по настоящему делу также приняты обеспечительные меры:

1. Запретить ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ОГРН <***>) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

2. Запретить ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ОГРН <***>) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

3. Запретить ООО «Здоровые Люди Омск» (ОГРН <***>) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

4. Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г.Волгограда вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ОГРН <***>), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

5. Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Воронежской области вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ОГРН <***>), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

6. Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Омской вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО «Здоровые Люди Омск» (ОГРН <***>), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу.

Определением от 21.07.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, новых участника ООО «Народная аптека» ФИО7 и участника ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» и ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» ФИО6.

Определением от 15.09.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Здоровые люди» ФИО8.

Определением суда от 09.04.2018 производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы.

Определением от 11.05.2018 суд возобновил производство по делу, рассмотрение дела назначил на 15.06.2018.

В судебном заседании 15.06.2018 Истец представил консолидированную позицию по делу, заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

От Третьего лица ТОО «Манстера капитал» поступили письменные объяснения на иск.

В судебном заседании 15.06.2018 был объявлен перерыв до 20.06.2018 в связи с необходимостью вызова эксперта для дачи дополнительных пояснений с учетом ходатайства Истца.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

После перерыва в судебное заседание явился эксперт ФИО16, который дал дополнительные пояснения.

Истец поддержал ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, остальные явившиеся лица возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд с учетом данных экспертом пояснений отказал в назначении дополнительной экспертизы.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил, что оспаривает сделки как сделки с заинтересованностью, как крупные сделки, заключенные со злоупотреблением правом, и по п.2 ст.174 ГК РФ.

Явившиеся представители Ответчиков ООО «Здоровые люди» и ФИО4 возражали против удовлетворения требований, пояснили, что оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью, наличие деловых связей с покупателями долей не является доказательством их аффилированности, оспариваемые сделки были одобрены Советом директоров Общества, сделки не причинили ущерб ни Обществу, ни его участникам, что подтверждается заключением судебной экспертизы.

Представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу также возражал против удовлетворения иска.

Явившиеся Третье лицо ТОО «Манстера капитал» возражало против удовлетворения иска, поддержало доводы озвученные Ответчиками.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – Общество) создано 01.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

На день подачи иска 06.05.2016 участниками Общества являлись ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 67 % уставного капитала, которая находилась в залоге у Европейского банка реконструкции и развития, и Европейский банк реконструкции и развития с долей в размере 33 % уставного капитала.

На дату вынесения решения участниками Общества являются ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 21 % уставного капитала, ООО «Лотос» с долей в размере 25% уставного капитала и ООО «БГП Литигейшн» с долей в размере 54% уставного капитала.

По состоянию на 01.07.2015 ООО «Здоровые люди» являлось 100% участником следующих Обществ (далее – дочерние общества):

1) ООО «Здоровые Люди Волгоград»

2) ООО «Здоровые Люди Воронеж»

3) ООО «Здоровые Люди Казань»

4) ООО «Здоровые Люди Набережные Челны»

5) ООО «Здоровые Люди Омск»

6) ООО «Здоровые Люди Оренбург»

7) ООО «Здоровые Люди Самара»

8) ООО «Здоровые Люди Столица»

9) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург»

10) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента»

11) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ»

12) ООО «Здоровые Люди Аэропорты»

13) ООО «Народная Аптека»

14) ООО «УК Пента» (ОГРН <***>)

15) ООО «Пента» (ОГРН <***>)

16) ЗАО «МСЦ «Аллотина» (ОГРН <***>)

Решением Совета директоров Общества от 10.07.2015 было одобрено увеличение уставного капитала ООО «Здоровые люди Аэропорты» с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО4 в размере 900 000 рублей.

В результате увеличения уставного капитала доли участников ООО «Здоровые люди Аэропорты» распределились следующим образом: ООО «Здоровые люди» 10%, ФИО4 90% уставного капитала.

Решением Совета директоров Общества от 03.09.2015 была одобрена продажа 10% долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Аэропорты», принадлежащих ООО «Здоровые люди», второму участнику ФИО4 по номинальной стоимости доли 100 000 рублей.

24.09.2015 между ООО «Здоровые люди» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала ООО «Здоровые люди Аэропорты».

Решением Совета директоров Общества от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки:

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Волгоград», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Казань», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Набережные Челны», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Омск», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Самара», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Столица», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70 000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Народная аптека», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО3 по номинальной стоимости доли 3 000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 7 000 рублей.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Омск» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Самара» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Столица» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

10.11.2015 между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Народная аптека» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Соответствующие изменения в сведения об участниках дочерних обществ были внесены в ЕГРЮЛ.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Волгоград», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Волгоград», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2016 за ГРН 2163443361761.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Воронеж», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Воронеж», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.04.2016 за ГРН 2163668391588.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Омск», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Омск», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.04.2016 за ГРН 2165543428752.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Самара», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Самара», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.04.2016 за ГРН 6167847419712.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Столица», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Столица», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.04.2016 за ГРН 6167847486977.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.04.2016 за ГРН 6167847404334.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.04.2016 за ГРН 6167847404323.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.04.2016 за ГРН 6167847409229.

27.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Народная аптека», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Народная аптека», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.04.2016 за ГРН 6167847436620.

11.05.2016 в качестве участника ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург» был зарегистрирован ФИО6 с долей 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую данному дочернему обществу после выхода ФИО2, оставшиеся 45,01% числятся за самим дочерним обществом, запись ГРН 6167847593083.

11.05.2016 в качестве участника ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» был зарегистрирован ФИО6 с долей 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую данному дочернему обществу после выхода ФИО2, оставшиеся 45,01% числятся за самим дочерним обществом, запись ГРН 6167847591829.

11.05.2016 в качестве участника ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» был зарегистрирован ФИО6 с долей 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую данному дочернему обществу после выхода ФИО2, оставшиеся 45,01% числятся за самим дочерним обществом, запись ГРН 6167847592863.

01.06.2016 в качестве участника ООО «Народная аптека» была зарегистрирована ФИО7 с долей 30% уставного капитала, которая приобрел долю, ранее принадлежавшую ФИО3, запись ГРН 7167847149133.

Истец оспаривает сделки по продаже долей в дочерних обществах как взаимосвязанные сделки, являющиеся крупными и сделками с заинтересованностью подробные доводы Истца изложены в консолидированной позиции и возражениях на отзыв.

Оценив указанные доводы истца суд не находит оснований для признания сделок по продаже долей в дочерних обществах недействительными по данным основаниям в связи с со следующим:

В соответствии с ч.1, 3, 5 ст.45 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату совершения сделок, (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.

При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с ч.1, 4, 5, 8 ст.46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.93 Постановления № 25 Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пп.13 п.7.19 Устава ООО «Здоровые люди» к компетенции Совета директоров Общества относится в том числе вопрос участия в уставном (складочном) капитале дочерних обществ, за исключением участия в уставном капитале ООО «УК Здоровые люди». Аналогичное положение содержится в пп.13 п.4 Положения о Совете директоров ООО «Здоровые люди».

26.03.2015 решением общего собрания участников Общества был избран Совет директоров Общества в составе: ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21.

Оспариваемые Истцом сделки по продажи долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров Общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015.

Доводы Истца о наличии признаков заинтересованности членов Совета директоров ФИО18, ФИО17 с ФИО4, ФИО2, ФИО3 на момент совершения оспариваемых сделок, не подтверждаются материалами дела.

По всем основаниям, по которым Истец оспаривает сделки по продаже долей в дочерних обществах, основным обстоятельством, которое должен доказать Истец, является убыточность этих сделок для Общества.

По ходатайству Истца судом была назначена судебная экспертиза по следующим вопросам:

1. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Аэропорты» на дату 10.07.2015?

2. Какова рыночная стоимость 10% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Аэропорты» на дату заключения договора от 24.09.2015?

3. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» на дату заключения договора от 10.11.2015?

4. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» на дату заключения договора от 10.11.2015?

5. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» на дату заключения договора от 10.11.2015?

6. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Набережные Челны» на дату заключения договора от 10.11.2015?

7. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» на дату заключения договора от 10.11.2015?

8. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» на дату заключения договора от 10.11.2015?

9. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» на дату заключения договора от 10.11.2015?

10. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» на дату заключения договора от 10.11.2015?

11. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» на дату заключения договора от 10.11.2015?

12. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» на дату заключения договора от 10.11.2015?

13. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» на дату заключения договора от 10.11.2015?

14. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Народная Аптека» на дату заключения договора от 10.11.2015?

15. Какова рыночная стоимость 100% долей в уставных капиталах ООО «Здоровые Люди Аэропорты», ООО «Здоровые Люди Волгоград», ООО «Здоровые Люди Воронеж», ООО «Здоровые Люди Казань», ООО «Здоровые Люди Набережные Челны», ООО «Здоровые Люди Омск», ООО «Здоровые Люди Оренбург», ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Столица», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Народная Аптека» при одновременной продаже долей во всех вышеуказанных Обществах на дату 10.07.2015?

Проведение судебной экспертизы было поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» ФИО16.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 82/24 от 10.05.2018 эксперт пришел к выводам, что рыночная стоимость долей в уставных капиталах дочерних обществ на указанные судом даты составляла 1 рубль, как в случае продажи долей в каждом дочернем обществе отдельно, так и при одновременной продаже долей в 13 дочерних обществах.

В обоснование полученных результатов исследования эксперт указывает, что бюджет доходов и расходов дочерних обществ в распоряжение эксперта не представлен, однако, учитывая стойкую отрицательную операционную прибыть в течение всего анализируемого периода (2013, 2014, первое полугодие 2015), можно сделать вывод о сохранении текущего финансового состояния дочерних обществ в ближайшей перспективе, реализация доходного подхода в рамках настоящего заключения нецелесообразна.

В судебном заседании 20.06.2018 судом эксперту были предъявлены документы, содержащиеся в томе 29, томе 35 л.д.120-131, которые не были направлены на экспертизу, и на которые ссылается Истец в ходатайстве о проведении дополнительной экспертизы.

На вопрос о том, могут ли данные документы быть использованы для применения доходного подхода при ответе на вопросы судебной экспертизы, эксперт пояснил, что не могут, так как оценка проводилась только по 13 дочерним обществам, а не по всей группе (16 дочерних обществ и само ООО «Здоровые люди»), в указанных документах содержится информация по группе в целом, информации по отдельным обществам нет и посчитать ее не представляется возможным, на основании данных документов не представляется возможным рассчитать стоимость по доходному подходу по вопросам, поставленным на экспертизу, представленных документов в томах 29 и 35 для применения доходного подхода недостаточно.

Иных документов для производства оценки доходным методом материалы дела не содержат, Истцом не представлено, с учетом пояснений эксперта в судебном заседании суд отказал Истцу в назначении дополнительной экспертизы.

Заключение эксперта является полным, мотивированным, противоречий не содержит, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем суд принимает указанное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу.

Отчет № 02S0701-2629-17 от 03.04.2017 об оценке рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО «Здоровые люди», выполненный ЗАО «РОСЭКО», представленный Истцом не принимается судом в качестве надлежащего доказательства убыточности оспариваемых Истцом сделок, поскольку данный отчет является не относимым доказательством, так как в данном отчете произведена оценка стоимости доли самого ООО «Здоровые люди», при том, что в рамках настоящего иска оспариваются сделки по продаже долей дочерних обществ, а не ООО «Здоровые люди».

Таким образом, с учетом выводов эксперта о том, что рыночная стоимость долей в дочерних обществах составляла 1 рубль, а по оспариваемым Истцом сделкам доли в дочерних обществах были проданы в совокупности за 1 210 000 рублей, то указанные сделки не являлись убыточными для Общества и соответственно для участников Общества, а наоборот являлись выгодными. Действия сторон сделок по их заключению нельзя рассматривать как злоупотребление правом.

С учетом изложенного оспариваемые Истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах не являются крупной сделкой, не причинили ущерб Обществу, соответственно основания для признания их недействительными отсутствуют.

Поскольку покупатели долей дочерних обществ являются законными владельцами этих долей, то оснований для признания их действий по дальнейшему распоряжению своей долей не имеется.

Также с учетом установленных по делу обстоятельств, отсутствуют основания для признания недействительными решений регистрирующих органов, поскольку они совершены в соответствии с законом и на основании достоверных действительных документов, представленных на регистрацию.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно ст.93, ст.97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса (без вызова сторон).

По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение.

Определения арбитражного суда об отмене обеспечения иска и об отказе в отмене обеспечения иска могут быть обжалованы.

В соответствии с ч.4 ст.96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

С учетом того, что суд пришел к выводу о необоснованности требований Истца, то основания для дальнейшего сохранения действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 03.06.2016 не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы в соответствии со ст.110 АПК РФ остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 по делу № А56-30703/2016, отменить с момента вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                        Малышева Е.В.