Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А56-52343/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52343/2023
16 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики:

1.ФИО3;

2. Павленко Валерий Игоревич

третьи лица: 1. Акционерное общество «Леноблагропромхимия»,

2. Общество с ограниченной ответственностью «Ленхимия»

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО5, доверенность от 30.11.2023,

от ответчиков: 2) ФИО6, доверенность от 01.11.2023,

1)3) не явились, извещены,

от третьих лиц: 1) ФИО7, доверенность от 14.10.2022, 2. не явился, извещен,

установил:

ФИО2 в интересах АО «Леноблагропромхимия» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 со следующими требованиями:

о признании сделки с заинтересованностью по договору от 10.12 2020г. № 12/10-01, заключенного между Акционерным обществом "Леноблагропромхимия", ИНН <***>, ОГРН <***> и обществом с ограниченной ответственностью "Ленхимия", ИНН <***>, ОГРН <***>, недействительной и применении последствий недействительности сделки.

об обязании ООО "Ленхимия" возвратить в АО "Леноблагропромхимия" полученное по сделке, денежные средства в размере 112 400 000 руб.

об обязании АО "Леноблагропромхимия" произвести возврат товара полученного по договору от 10 декабря 2020г. № 12/10-01.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Леноблагропромхимия», Общество с ограниченной ответственностью «Ленхимия».

В судебном заседании от 20.12.2023 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения исковых требований, согласно которых истец просит признать крупную сделку и сделку с заинтересованностью по договору от 10.12 2020г. № 12/10-01, заключенному между Акционерным обществом "Леноблагропромхимия", ИНН <***>, ОГРН <***> и обществом с ограниченной ответственностью " Ленхимия", ИНН <***>, ОГРН <***>, недействительной, применить последствия недействительности сделки, обязать ООО "Ленхимия" возвратить в АО "Леноблагропромхимия" полученное по сделке, денежные средства в размере 112 400 000 руб., обязать АО "Леноблагропромхимия" произвести возврат товара полученного по договору от 10 декабря 2020г. № 12/10-01.

В судебном заседании от 14.02.2024 г. изменен процессуальный статус третьего лица ООО «Ленхимия» на соответчика.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств из ПАО «Сбербанк».

Ходатайство об истребовании доказательств (ст. 66 АПК РФ) отклонено судом, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства в обоснование позиций сторон для разрешения спора по существу с учётом бремени распределения доказывания сторонами соответствующих фактов.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2, согласно выписки из реестра Акционерного общества "Леноблагропромхимия", является акционером владеющим акции обыкновенные в количестве 70 (семьдесят) штук, составляющие 14% доли уставного капитала.

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00771-D (далее - Истец).

Между АО «Леноблагропромхимия» и ООО «Ленхимия» заключен договор от 10.12.2020 г. за № 12/10-01 (далее - Договор).

Предметом данного Договора являлась поставка средств химизации от ООО "Ленхимия" - АО "Леноблагоропромхимия, цена, сроки, условия поставки предусматривались в спецификации к Договору.

Срок действия Договора, предусматривался, до полного исполнения сторонами обязательств.

В целях исполнения обязательств по покупке средств химизации Ответчик перечислил ООО "Ленхимия" по данному Договору сумму в размере 112 400 000 руб.

По мнению истца, указанная сделка не относится к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как цена сделки превышает стоимость чистых активов на 207,4% (Двести семь целых четыре десятых).

Истец обратился к Ответчику с требованиями о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "Леноблагропромхимия" и предоставлении информации.

В ответе от 26.08.2022г. за № 95 за подписью Генерального директора АО «Леноблагропромхимия» ФИО3, на требование Истца, поступил ответ с отказом о предоставлении вышеуказанной информации.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по одобрению или о последующем одобрении крупных сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Иными словами, сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным указанным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 данного Закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней.

Абзацем вторым пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таким образом, для признания сделки недействительной, лицу, оспаривающему сделку, необходимо доказать совокупность обстоятельств, установленных частью 1.1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ.

Доказательства наступления неблагоприятных последствий для Акционерного общества в результате заключения спорного договора в материалы дела не представлены, притом, что сам факт несоблюдения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью при отсутствии неблагоприятных последствий для истца не может являться основанием для признания этой сделки недействительной.

Кроме того, согласно протоколу годового общего собрания акционеров общества от 12.04.2024 оспариваемая сделка была в последующем одобрена общим собранием акционеров общества.

При этом ответчиком доказано отсутствие ущерба интересам Общества в результате совершения оспариваемых сделок, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно бухгалтерской справке общества от 15.04.2024г. указано, что весь приобретенный по спорному договору товар был в последующем реализован акционерным обществом по рыночным ценам, что подтверждается отчетами о финансовых результатах.

Аналогичные данные отражены в отчете о стоимости чистых активов за 2022 и 2023 гг.

При этом согласно предоставленным протоколам общих собраний истец, ФИО2 с ними знаком и голосовал за утверждение финансовой отчетности общества.

Договор от 10.12.2020г. №12/10-01, исполнен, доказательств, порождающих разумные сомнения в том, что спорная сделка привела к нарушению прав общества или его акционеров, в частности, к неправомерному расходованию денежных средств, в материалах дела нет, при этом следует отметить, что спорная сделка соответствовала основной деятельности общества.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство ФИО2 об истребовании выписок отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.