Решение от 9 января 2018 г. по делу № А40-75084/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-75084/17-158-62009 января 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к Акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (ИНН <***>, дата регистрации 13.09.1994, 620014, <...>, этаж 5)

третьи лица: Акционерное общество «ИННОВАЦИОННЫЙ ЦЕНТР ЭНЕРГОЭФФЕКТИВНЫХ РЕШЕНИЙ» (сокращенное наименование АО «ИЦЭР») (107140, <...>),

МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (1105, АГИУ ПАВЛУ15, ЛЕДРА ХАУС, АГИОС АНДРЕАС, НИКОСИЯ, КИПР/ AGIOU HAVLOU, 15, LEDRA HOUSE AGIOS ANDREAS, NICOSIA, CYPRUS)

об обязании совершить определенные действия

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 23.05.2017 года №5-1204,

от третьего лица АО «ИЦЭР» – ФИО4 по доверенности от 17.05.2017 года №170517-4.

от третьего лица МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД – ФИО5 по доверенности от 01.11.2017 года.

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого 05.12.2017 ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании последовательно внести в реестр акционеров АО «ИЦЭР» информацию об отчете об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 20.02.2015, уведомлении об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг от 03.07.2015, об обязании внести в реестр АО «ИЦЭР» запись о переходе права собственности на 2 800 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-01-73989-Н путем их списания с лицевого счета компании МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД и зачисления их на лицевой счет ФИО2.

Определением суда от 11.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено АО «ИЦЭР».

Определением суда от 13.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечена компания МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

В судебном заседании 05.12.2017 был объявлен перерыв до 12.12.2017 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, по основаниям, изложенным в иске, третьи лица не возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и третьих лиц, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов, 05.12.2016 между компанией МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД и ФИО2 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг ИЦ/01 от 05.12.2016, предметом которого являются следующие ценные бумаги, эмитированные АО «ИЦЭР»: количество акций - 800 шт., номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб., номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-73989-Н; количество акций - 2 800 шт., номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб., номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-73989-Н-001D.

Во исполнение данного договора, компания МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД направило АО «ВРК» (осуществляет ведение реестра акционеров АО «ИЦЭР» на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.09.2014) передаточные распоряжения на зачисление на счет ФИО2 3 600 обыкновенных именных акций АО «ИЦЭР».

На основании данных передаточных распоряжений АО «ВРК» зачислило на лицевой счет ФИО2 800 обыкновенных именных акций АО «ИЦЭР» и отказало во внесении записи о переходе прав собственности на 2 800 обыкновенных именных акций на ФИО2 в связи с отсутствием информации о ценных бумагах в отношении данных акций в реестре акционеров АО «ИЦЭР». Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела списком владельцев ценных бумаг АО «ИЦЭР» по состоянию на 06.02.2017 и уведомлением АО «ВРК» об отказе от внесения записи в реестре акционеров.

Не согласие с данным отказом АО «ВРК» от внесения записи в реестре акционеров и послужило причиной для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Способы защиты гражданских прав установлены ст. 12 ГК РФ.

Анализ названных законодательных положений позволяет прийти к выводу о том, что лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать в чем заключается нарушение его прав и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право.

Основанием для возбуждения искового производства в арбитражном суде является принятие к производству искового заявления, которое структурно состоит из двух основополагающих элементов основания и предмета, где предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику, основание – это те обстоятельства, на которых основано это требование. Данный выводу суда соответствуют п. 3 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, вопреки названным выше законодательным положениям, настоящее исковое заявление не содержит ни одного обстоятельства, свидетельствующего о каких-либо фактических данных о нарушении прав истца, как акционера АО «ИЦЭР», в связи с не внесением в реестр акционеров АО «ИЦЭР» информации об отчете об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 20.02.2015 и об уведомлении об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг от 03.07.2015, поскольку материально-правовой интерес у истца появился только после 05.12.2016 – даты заключения спорного договора. В пользу данного вывода суда свидетельствует и то, что в материалы дела истцом не предоставлено доказательств, свидетельствующих об обращении истца к ответчику с требованием о внесении в реестр акционеров АО «ИЦЭР» информации об отчете об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 20.02.2015 и об уведомлении об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг от 03.07.2015. Напротив, как было указано выше, что правоотношения между истцом и ответчиком возникли только после заключения указанного договора купли-продажи акций.

Более того, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях

Однако, вопреки названным положения, в материалах дела отсутствуют подобного рода доказательства, свидетельствующие о праве компании МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД на 2800 обыкновенных именных акций АО «ИЦЭР» (государственный регистрационный номер 1-01-73989-Н; количество акций - 2 800 шт). Представленные же в материалы дела решение №17 единственного акционера АО «ИЦЭР» от 07.03.2013, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-73989-Н-001D, отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, платежное поручение №83 от 10.01.2014, могут свидетельствовать лишь о статусе заинтересованного лица у данной компании в отношении спорного пакета акции, и как следствие, о возникновении у данной компании права на обращение в суд с исковым заявлением об обязании регистратора внести в реестр данные о дополнительном выпуске ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-73989-Н-001D, зарегистрированным 09.09.2013 и разместить их на счете первых владельцев в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела судом установлено, что в реестре акционеров АО «ИЦЭР» отсутствует информация в отношении ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-73989-Н-001D, то отказ АО «ВРК» от внесения в реестре акционеров записи о переходе права собственности от компании МЕТЕВЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД к ФИО6 на 2 800 акций АО «ИЦЭР» с государственным регистрационным номером 1-01-73989-Н-001D является законным, а исковые требования истца не подлежащим удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к ст. 4 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает, исковые требования истца направлены в отношении 2 800 обыкновенных акций АО «ИЦЭР» (государственный регистрационный номер 1-01-73989-Н), в то время, как при рассмотрении настоящего дела судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ценные бумаги данного регистрационного номера находятся в споре.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ,

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 71102, 110, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко