Постановление от 1 июня 2023 г. по делу № А60-45211/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2713/23

Екатеринбург

01 июня 2023 г.


Дело № А60-45211/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В.В., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС ФИТ ЕМС» (далее – общество «СПЭЙС ФИТ ЕМС», Общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2022 по делу № А60-45211/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «СПЭЙС ФИТ ЕМС» - ФИО1 по доверенности от 08.06.2021; ФИО2, ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 22.05.2021 66АА6646787.


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу ООО «СПЕЙС ФИТ ЕМС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 1 160 810 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2020 исковые требования частично удовлетворены, с общества «СПЭЙС ФИТ ЕМС» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 1 160 810 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2021 по 21.11.2022 в сумме 151 382 руб. 34 коп., которые начиная с 22.11.2022 продолжать начислять проценты на сумму основного долга 1 160 810 руб. по день фактического погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки.; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 решение суда от 28.11.2020 изменено, его резолютивная часть изложена в иной редакции: исковые требования удовлетворить частично, взыскать с общества «СПЭЙС ФИТ ЕМС» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 1 160 810 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2021 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 21.11.2022 в общей сумме 86 313 руб. 37 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «СПЭЙС ФИТ ЕМС» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор выражает несогласие с оценкой судом заключения эксперта ФИО5, в частности, приводит доводы о том, что суд безосновательно принял во внимание экспертное заключение, представленное стороной истца, отвергнув при этом заключение судебной экспертизы № 295-22/Э, о проведении которой было заявлено ответчиком и согласно которой действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества составляет 291 300 руб., не обосновав причины такого выбора. Кроме того, настаивает на ненадлежащей компетенции специалиста ФИО6, составившей заключение № 295-22/Э, которая является бухгалтером и аудитором, однако, по мнению кассатора, рыночная стоимость предприятия может быть определена только оценщиком, которым и является заявленный стороной ответчика эксперт ФИО5 Кассатор также указывает, что бухгалтер ФИО6 в своем заключении определила размер действительной стоимости доли, , основываясь на сведениях бухгалтерского баланса Общества, при этом уменьшив пассивы, что необоснованно увеличило стоимость чистых активов предприятия, которое продолжительное время не осуществляет деятельности и не имеет доходов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность решения Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2022 и постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы, суд оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций следует из материалов дела, общество «СПЕЙС ФИТ ЕМС» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2017, уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., участниками Общества являлись ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 51 %, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 49 %.

ФИО2 09.04.2021 в адрес Общества направила заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено обществом 14.04.2021.

Затем, 13.05.2021 ФИО2 направила в адрес Общества заявление о выплате действительной стоимости доли в размере 1 160 810 руб., определенном в оценочном заключении общества с ограниченной ответственностью «Экономическая и бухгалтерская экспертиза» от 26.04.2021, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Ссылаясь на то, что Общество выплату действительной стоимости доли не осуществило, ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался приведенными выше нормами и разъяснениями, установил, что в связи с выходом ФИО2 из Общества у последнего возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале; Общество, получив, заявление ФИО2 стоимость причитающейся ей доли не определило, выплату не произвело, в ходе рассмотрения настоящего спора со стоимостью доли в размере 1 160 810 руб., определенной истцом, не согласилось, заявило о проведении по делу о экспертизы, поручить которую просило эксперту ФИО5, сотруднику общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-ком».

Определением суда от 01.0312022 судом назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено указанному эксперту, на разрешение эксперта поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества «СПЭЙС ФИТ ЕМС» по состоянию на 31.12.2020.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе представленное истцом заключение специалиста ФИО6, сотрудника общества с ограниченной ответственностью «Экономическая и бухгалтерская экспертиза» от 28.04.2021, согласно которому действительная стоимость долив размере 49% уставного капитала составляет 1 160 810 руб., экспертное заключение эксперта ФИО5 от 16.06.2022 № 295-22/Э, согласно которому действительная стоимость долив размере 49% уставного капитала составляет 291 300 руб., представленную в материалы дела рецензию от 20.09.2022 на заключение эксперта, выполненную оценщиком закрытого акционерного общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» ФИО8, согласно которому в заключении от 16.06.2022 № 295-22/Э экспертом допущен ряд существенных нарушений, влияющих на результат определения стоимости объекта экспертизы (в частности, не применен стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326, , не приведено обоснование отказа от сравнительного и доходного подходов, применена методика оценки дебиторской задолженности, основанная на коэффициенте дисконтирования от срока неплатежа, а не даты возникновения задолженности, отсутствует возможность проверить достоверность информации, использованной экспертом), опросив в судебном заседании эксперта ФИО5, суд признал возражения истца относительно поступившего в материалы дела заключения судебной экспертизы обоснованными, признав, что к выводам, изложенным в заключении №295-22/ЭЭ от 16.06.2022, следует относиться критически, оно не может быть принято судом во внимание в качестве расчета действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы ответчиком не заявлено, каких-либо иных доказательств и расчетов в обоснование стоимости доли истца в уставном капитале Общества ответчиком, выражающим несогласие с позицией истца, не представлено, достоверность заключения специалиста ФИО6, составленной на основании бухгалтерской отчетности общества за 2020 год, документально не опровергнута, суды сочли исковые требования в части взыскания с общества «СПЭЙС ФИТ ЕМС» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в сумме 1 160 810 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд первой инстанции также взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2021 по 21.11.2022 в сумме 151 382 руб. 34 коп., с продолжением их начисления по день фактического погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, в указанной части выводы суда поправил, исходя из того, что истец не заявлял требование о продолжении начисления процентов на сумму долга по день уплаты долга, в связи с чем счел возможным взыскать с ответчика проценты в твердой сумме 86 313 руб. 37 коп.

Рассмотрев кассационную жалобу ответчика, не согласного с выводами судов в части взыскания с него в пользу истца действительной стоимости доли в размере 1 160 810 руб., изучив материалы дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций в указанной части все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не связаны с применением права, сводятся к несогласию кассатора с произведенной судами оценкой доказательственной базы по спору, в частности представленных в дело оценочных заключений.

Между тем, представленные доказательства оценены судами в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебных актах приведены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, в частности заключении от 16.06.2022 № 295-22/Э, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы участвующих в деле лиц.

Оценка представленных доказательств прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которая в рассматриваемом случае осуществлена ими без нарушения процессуальных норм.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества «СПЭЙС ФИТ ЕМС» у суда округа не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2022 по делу № А60-45211/2021 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС ФИТ ЕМС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.В. Шершон



Судьи В.В.Плетнева



Д.Н. Морозов