Решение от 8 июля 2018 г. по делу № А41-31289/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-31289/2018
г. Москва
09 июля 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 09 июля 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богатовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-31289/2018 по иску Акционерного общества «Мособлдорремстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, с участием в деле третьих лиц: Открытого акционерного общества «Сергиево-Посадское ДРСУ» и Общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 и возврате истцу 8350 шт. акций,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мособлдорремстрой» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1, с участием в деле третьих лиц: Открытого акционерного общества «Сергиево-Посадское ДРСУ» и Общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 и возврате АО «Мособлдорремстрой» 8350 шт. именных бездокументарных акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (номер государственной регистрации 1-01-05263-А) номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

При этом, истец указал на существенное нарушение условий договора купли-продажи в связи с уклонением ответчика от оплаты акций.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления АО «Мособлдорремстрой», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно материалам дела, 19 декабря 2014 года между ОАО «Мособлдорремстрой» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.12.2014 (далее - договор купли-продажи акций), согласно которому Продавец продает пакет обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 500 рублей каждая, в количестве 8 350 штук (номер государственной регистрации 1-01-05263-А), а Покупатель обязуется оплатить Продавцу 4954912 руб. 36 коп.

30 декабря 2014 года между ОАО «Мособлдорремстрой» (Цедент) и ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (Цессионарий) заключен договор цессии (об уступке права требования) (далее – договор цессии), согласно которому Цедент уступает Цессионарию свое право требования к ФИО1 на общую сумму 4954912 руб. 36 коп. по договор купли-продажи акций от 19.12.2014.

21 декабря 2017 года между АО «Мособлдорремстрой» (Цедент) и ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (Цессионарий) заключено Соглашение о расторжении договора цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014 (далее – Соглашение о расторжении договора цессии), согласно которому Цедент и Цессионарий совершают обратную переуступку права требования к Должнику ФИО1 по оплате акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ», возникшего из договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Также сторонами заключено Соглашение о возвращении права требования (обратная цессия) по договору цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014 от 21.12.2017 (далее – Соглашение о расторжении договора цессии), согласно которому ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (Цессионарий) возвращает АО «Мособлдорремстрой» (Цеденту) полученное им право требования к Должнику ФИО1 по оплате акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ», возникшего из договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Документы по Соглашению о расторжении договора цессии (договор купли-продажи акций) переданы истцу по акту приема-передачи документации от 21.12.2017 (т.1, л.д. 19).

Истец письмом (т.1, л.д. 22) уведомил должника о перемене лиц в обязательстве (заключении Соглашения о расторжении договора цессии).

Таким образом, надлежащим Кредитором Должника ФИО1 по договору купли-продажи акций от 19.12.2014 на общую сумму 4954912 руб. 36 коп. является АО «Мособлдорремстрой».

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций, Покупатель оплачивает Продавцу продажную цену пакета акций в течение 30 календарных дней с момента подписания   договора путем внесения   денежных средств на расчетный счет Продавца.

Вместе с тем, до настоящего времени согласованную стоимость акций в размере 4954912 руб. 36 коп. ФИО1, являющаяся покупателем пакета акций, не оплатила.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи акций предусмотрено, что в течение одного календарного дня после поступления денежных средств в размере указанном в пункте 2.1 договора на счет Продавца, Продавец предоставляет реестродержателю Эмитента передаточное распоряжение на регистрацию проданных акций на счете Покупателя в реестре владельцев акций Эмитента.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ).

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 данного федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Право на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 указанного закона).

Как указал истец, ФИО1, являющаяся одновременно и Покупателем пакета акций ОАО «Сергиево - Посадское ДРСУ» и директором ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (Продавец и Эмитент), злоупотребляя правом, в противоречие условий договора купли-продажи акций о предварительной оплате акций и лишь последующим за этим действием по переоформлению акций на нового владельца, переоформила акции на себя до момента оплаты.

В результате этих действий ФИО1 стала владельцем 8 350 обыкновенных именных акций ОАО «Сергиево - Посадское ДРСУ» в период времени с 02.12.2015 по 05.12.2015, что подтверждается списками лиц, зарегистрированных в реестре акционеров, выданных регистратором ЗАО «ИРКОЛ» (ОГРН <***>) (выписки из реестра акционеров № 51/041215-1а от 04.12.2015 и №48/161215-1а от 16.12.2015).

В настоящее время спорные акции также зарегистрированы в реестре за ФИО1 (выписка из реестра акционеров № ЦО - СВР -17-и/31036 от 23.11.2017).

Направленная истцом в адрес ответчика претензия (т.1, л.д. 9) о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сергиево - Посадское ДРСУ» в количестве 8350 шт., номинальной стоимостью 500 руб. каждая, в предусмотренный пунктом 2.2 договора купли-продажи акций срок (до 18.01.2015) ответчиком не исполнена.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Длительное уклонение ответчика от исполнения обязательств (с января 2015 года), игнорирование требований истца об уплате выкупной стоимости ценных бумаг, свидетельствует о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о прекращении обязательств по оплате акций зачетом встречных однородных требований не нашли своего подтверждения в материалах дела и подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Ссылку ответчика на пропуск срока исковой давности суд находит несостоятельной в связи со следующим.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Основанием предъявленного иска послужило неисполнение ответчиком обязанностей, предусмотренных пунктами 2.2 договора купли-продажи акций, то есть не оплата ответчиком истцу пакета акций в общей сумме 4954912 руб. 36 коп.

Обязательства ответчика по оплате акций предусматривали определенный срок исполнения - не позднее 18.01.2015.

Следовательно, в силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с 18.01.2015 началось течение срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Данный срок исковой давности применяется, в том числе к требованиям, вытекающим из обязательственных правоотношений, с определенным сроком исполнения обязательств.

Соответственно, срок исковой давности по предъявленным АО «Мособлдорремстрой» исковым требованиям истек 19.01.2018.

Истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о расторжении договора купли-продажи акций – 26.12.2017 (дело №А41-108186/2017).

Определением от 14 марта 2018 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-108186/2017 исковое заявление АО «Мособлдорремстрой» оставлено без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ).

Также 12.04.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требование расторжения спорного договора и возврате ценных бумаг.

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

Исковое заявление по настоящему делу подано 24.04.2018, в связи с чем, суд полагает срок исковой давности не пропущенным.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору купли-продажи акций, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 19.12.2014, заключенный между АО «Мособлдорремстрой» и ФИО1.

Возвратить АО «Мособлдорремстрой» 8350 шт. именных бездокументарных акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (номер государственной регистрации 1-01-05263-А) номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Взыскать с ФИО1 в пользу Акционерного общества «Мособлдорремстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.



Судья                                                                           П.И. Машин