Решение от 29 апреля 2023 г. по делу № А65-4569/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-4569/2023


Дата принятия решения – 29 апреля 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества "Капо-Туполев" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании акций бесхозяйными,

при участии:

от истца – представитель, ФИО1, по доверенности от 14.02.2023г.;

от ответчика – представитель, ФИО2, по доверенности от 19.12.2022г.;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Капо-Туполев" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением Акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (далее - «ответчик») о признании бесхозяйными обыкновенные именные акции эмитированных Закрытым акционерным обществом «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 420036, Россия, <...>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах: Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> в количестве 70 (Семидесяти) шт.; о признании право собственности за эмитентом и передать обыкновенные именные акции эмитированных Закрытым акционерным обществом «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 420036, Россия, <...>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах: Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> в количестве 70 (Семидесяти) шт. обязании реестродержателя АО «МРЦ» Филиал «Волжско-Камский Регистратор» в г.Казани ОГРН <***>, зачислить на счет эмитента ЗАО «КАПО-ТУПОЛЕВ» обыкновенные именные акции эмитированные Закрытым акционерным обществом «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 420036, Россия, <...>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах: Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> в количестве 70 (Семидесяти) шт.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просит передать в пользование Закрытого акционерного общества «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции эмитированных Закрытым акционерным обществом «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 420036, Россия, <...>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> в количестве 70 (Семидесяти) шт. и обязать Акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» (ОГРН <***>) 70 (Семьдесят) штук обыкновенных именных акций ЗАО «КАПО-ТУПОЛЕВ», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей и зачислить их на казначейский счет эмитента - Закрытого акционерного общества «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представитель Ответчика не возражал против удовлетворения требований с учетом уточнения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело документы, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования с учетом уточнения подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая за одну акцию. Уставный капитал истца составляет 200 000 руб., который разделен на 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет Ответчик.

В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является Закрытое акционерное общество «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> (компания акционер), которой принадлежат 70 обыкновенных именных бездокументарных акций истца.

Как следует из информации, размещенной в ЕГРЮЛ, ЗАО «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> прекратила деятельность и исключена из ЕГРЮЛ. 19.12.2013г.

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг общества никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ЗАО «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» без правопреемства в отношении акций общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия компании ЗАО «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Такое толкование норм права согласуется сложившейся судебно-арбитражной практикой рассмотрения аналогичных споров (Определения Верховного Суда РФ №305-ЭС22-13675 от 31 января 2023 года, №304-ЭС22-10636 от 15 декабря 2022г. и др).

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера. При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества). На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167- 171 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Передать в пользование Закрытого акционерного общества «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции эмитированных Закрытым акционерным обществом «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 420036, Россия, <...>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» ОГРН <***> в количестве 70 (Семидесяти) шт.

Обязать Акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного Закрытого акционерного общества «Инвестиционно-Финансовая Корпорация Республики Татарстан» (ОГРН <***>) 70 (Семьдесят) штук обыкновенных именных акций ЗАО «КАПО-ТУПОЛЕВ», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-50635-К, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей и зачислить их на казначейский счет эмитента - Закрытого акционерного общества «КАПО-ТУПОЛЕВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин