Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А01-571/2025

Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-571/2025
г. Майкоп
19 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Аутлевой Р.В., при ведении протокола помощником судьи Беданоковым А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Газпром газораспределение Майкоп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385003, <...>) к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 190098, г. Санкт-Петербург, вн.тер. г. Муниципальный округ Адмиралтейский округ, б-р Конногвардейский, 4, лит. А, помещ. 73-Н) об обязании передать в собственность (распоряжение) обыкновенные акции, в отсутствие лиц, участвующих в деле уведомленных надлежащим образом, о времени и месте рассмотрения спора,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея 07.02.2025 поступило исковое заявление акционерного общества «Газпром газораспределение Майкоп» (далее – АО «Газпром газораспределение Майкоп») к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – АО «ДРАГА») об обязании передать в собственность (распоряжение) обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-42080-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, в количестве 13 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИФК «Адыгея-Инвест», обязании списать обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-42080-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию, в количестве 13 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИФК «Адыгея-Инвест», ИНН: 0105015702 и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Газпром газораспределение Майкоп».

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.02.2025 указанное исковое заявление оставлено без движения сроком до 10.03.2025.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.02.2025 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства и назначено к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании и судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 16.04.2025.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.04.2025 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное разбирательство первой инстанции на 28.05.2025.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.05.2025 в связи с нахождением судьи Аутлевой Р.В. в очередном трудовом отпуске за подписью председателя первого судебного состава по рассмотрению дел, возникших из гражданских и иных правоотношений ФИО1, судебное заседание по делу отложено до 03.06.2025.

Лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание 03.06.2025 не обеспечили.

Суд в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие, рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Газпром газораспределение Майкоп» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-42080-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию. Обязанности по ведению реестра акционеров АО «Газпром газораспределение Майкоп» осуществляет АО «ДРАГА».

В реестре акционеров АО «Газпром газораспределение Майкоп» обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за несуществующим юридическим лицом – ЗАО ИФК «Адыгея-Инвест» (в настоящее время в ЕГРЮЛ – ОАО ИФК «Адыгея-Инвест», ИНН: <***>).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Республике Адыгея в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 2070105040388 от 06.07.2007. Указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве).

С момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности (06.07.2007) и до настоящего времени никто из учредителей (участников) общества, а также кредиторы и другие заинтересованные лица к АО «Газпром газораспределение Майкоп» либо к держателю реестра акционеров АО «ДРАГА» за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов, не интересовались, никаких претензий к АО «Газпром газораспределение Майкоп» или к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) общества спорных акций не произведено. На протяжении всего периода времени ни сами первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров АО «Газпром газораспределение Майкоп» не участвовали.

Таким образом, истек предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации пятилетний срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Сохранение такой ситуации нарушает законные интересы АО «Газпром газораспределение Майкоп» в силу следующего:

- акции акционерного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества;

- нарушаются законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности ведения деятельности акционерного общества, а также поддержанием управляемости его деятельности;

- наличие в реестре акционеров исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица создает необоснованные расходы для АО «Газпром газораспределение Майкоп»;

- Верховный Суд Российской Федерации в определении от 31.01.2023 по делу № А40-146631/2021 указал, что исключение акционера из ЕГРЮЛ свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте;

- у АО «Газпром газораспределение Майкоп» отсутствует обязанность оплачивать стоимость спорных акций.

Указанное выше послужило причиной обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы Эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Данная ситуация, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, с момента прекращения существования указанных в исковом заявлении акционеров, как юридических лиц, прекратилось и существование таких лиц, как их членов (участников, акционеров) или кредиторов.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

С момента ликвидации юридических лиц - акционеров прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

АО «Газпром газораспределение Майкоп», как эмитент ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров.

При этом реестродержатель – АО «ДРАГА» также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет АО «Газпром газораспределение Майкоп».

В связи с этим, суд полагает обоснованной ссылку истца и подлежащими применению по аналогии разъяснения пункта 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, согласно которому, если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет требование покупателя о регистрации перехода права. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Следовательно, на основании соответствующего решения суда регистратор внесет запись о списании обыкновенных акций с лицевого счета исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - акционера и зачислит их на казначейский счет эмитента.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как следует из пункта 19 указанного постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком. При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.

Таким образом, в связи с отсутствием со стороны ответчика действий, нарушающих права истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

передать в собственность (распоряжение) акционерного общества «Газпром газораспределение Майкоп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385003, <...>) обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-42080-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 13 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИФК «Адыгея-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности (ИНН <***>, ОГРН <***>, 190098, г. Санкт-Петербург, вн.тер. г. Муниципальный округ Адмиралтейский округ, б-р Конногвардейский, 4, лит. А, помщ. 73-Н) списать обыкновенные акции акционерного общества «Газпром газораспределение Майкоп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385003, <...>), государственный регистрационный номер 1-01-42080-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 13 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИФК «Адыгея-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерное общество «Газпром газораспределение Майкоп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385003, <...>).

Решение направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Р.В. Аутлева