Решение от 27 декабря 2025 г. АС Мурманской области

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, <...>

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-9453/2025

« 28 » декабря 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.12.2025


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Максимец Д.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ниходимовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РИАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 183074 <...>) о признании протокола внеочередного общего собрания участников недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность, удостоверение адвоката,

от ответчика – ФИО3, паспорт, директор,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИАЛ» (далее – ответчик, Общество) о признании решения общего собрания участников ООО «РИАЛ» о досрочном прекращении полномочий ФИО4 как единоличного исполнительного органа и о назначении единоличным исполнительным органом общества сроком на 5 лет ФИО3, оформленное протоколом от 07.10.2019 №9, недействительным.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, дал пояснения.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований. В представленном отзыве на исковое заявление указал, что истец не является участником ООО «Риал» более 6 лет и не обладает правом на обжалование в судебном порядке решения общего собрания участников общества. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о прекращении ее полномочий как директора истцу было известно в октябре-декабре 2019 года. Просит отказать в удовлетворении исковых требований.

На основании статей 136, 137, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом проведено предварительное заседание, осуществлен переход в заседание суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке сторон.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

ООО «Риал» (ИНН <***>) зарегистрировано 08.08.2016 в ИФНС по г. Мурманску.

Участниками ООО «Риал» являлись ФИО5 с размером доли уставного капитала 50% и ФИО3 с размером доли уставного каптала 50%.

07.10.2019 протоколом общего внеочередного собрания учредителей ООО «РИАЛ» №9 было решено прекратить досрочно полномочия ФИО4 как единоличного исполнительного органа по п.2 ст. 278 ТК РФ, расторгнуть трудовой договор и избрать единоличным исполнительным органом общества сроком на 5 лет – ФИО3.

30.10.2019 истец обратилась к нотариусу ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО7, с заявлением участника общества о выходе из общества в соответствии с п.1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявление истца о выходе из состава ООО «РИАЛ» было зарегистрировано в реестре №77/797-н77-2019-25-156.

11.11.2019 истцом в ИФНС России по г. Мурманску было направлено заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений о ней, как об учредителе.

Данное заявление было принято ИФНС России по г. Мурманску, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2195190221235 от 18.11.2019 о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

На основании чего ИФНС Росси по г. Мурманску принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РИАЛ» по истечении трех месяцев начиная с 27.05.2020 – даты опубликования соответствующего объявления в журнале «Вестник государственной регистрации».

26.05.2020 участник ООО «Риал» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с требованием об исключении истца из состава участников ООО «Риал».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 28.09.2020 по делу №А42-4179/2020 иск удовлетворен. ФИО5 исключена из состава участников ООО «Риал».

14.08.2024 истец обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о пересмотре решения суда от 28.09.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 02.10.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении процессуального срока и пересмотре решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Ссылаясь на то, что подделка протокола общего внеочередного собрания учредителей ООО «РИАЛ» №9 от 07.10.2019 совершена для незаконного исключения истца из состава участников ООО «РИАЛ», и о прекращении полномочий директора истцу стало известно в 2023 году, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

В порядке статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со статьей 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из буквального толкования пп. 1 и 2 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", право обжалования решения общего собрания участников ООО принадлежит лицам, обладающим статусом участника на момент принятия оспариваемого решения (определение Верховного Суда РФ от 20.06.2016 N 305-ЭС16-4756, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 N 20АП-4727/18).

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.5 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Указанные доводы ответчика признаются судом обоснованными ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В силу части 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

Таким образом, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

В исковом заявлении истец указывает, что о досрочном прекращении полномочий директора ей стало известно в 2023 году при обращении в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Между тем, как следует из материалов дела, сведения о ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 16.10.2019.

30.10.2019 истец обратилась к нотариусу ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО7, с заявлением участника общества о выходе из общества в соответствии с п.1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

11.11.2019 истцом в ИФНС России по г. Мурманску было направлено заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений о ней, как об учредителе.

Таким образом, о прекращении полномочий директора истцу было уже известно в октябре-ноябре 2019 года.

22.12.2023 истец обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «РИАЛ», что также свидетельствует о его осведомленности о смене руководителя Общества.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 07.11.2025, то есть, с пропуском срока исковой давности.

Более того, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Обязанность действовать добросовестно и в интересах общества подразумевает осведомленность исполнительного органа о своих полномочиях.

Считая себя единоличным исполнительным органом Общества, действуя разумно и добросовестно, при должной заботливости и осмотрительности, проявляя интерес к деятельности Общества, истец с 2019 по 2023 год не могла не знать об оспариваемом решении, учитывая, что общество не существует без единоличного исполнительного органа, а должность директора Общества предполагает активную позицию по управлению его делами и своевременное ознакомление с соответствующей документацией.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств того, что истец в период с 2019 по 2023 год самостоятельно или в лице своих представителей обращался к Обществу с заявлением о предоставлении оспариваемого протокола или иных документов о хозяйственной деятельности Общества, что ответчик скрывал от истца принятое решение, материалы дела не содержат.

Если бы истец не был осведомлен о досрочном прекращении полномочий директора, ему следовало продолжать осуществление функций единоличного исполнительного органа, предполагающие ежедневный приход на рабочее место, получение заработной платы, подписание приказов, связанных с трудовой деятельностью работников Общества, распоряжение расчетными счетами, заключение и исполнение хозяйственно-правовых договоров, распоряжение печатью Общества, сдачу ежегодной налоговой и бухгалтерской отчетности, осуществление руководства текущей деятельностью Общества.

Однако, истец доказательств, свидетельствующих о выполнении им обязанностей директора Общества в спорный период, в нарушение ст. 65 АПК РФ, суду не представил.

Кроме того, сведения о смене руководителя вносятся в ЕГРЮЛ, являются открытыми и общедоступными для получения информации о деятельности общества.

Доказательства того, что истец был лишен возможности обращения с настоящим иском в сроки, установленные законом ввиду совершения Обществом действий, недобросовестно препятствующих такому обращению, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства нахождения истца под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности.

Учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Максимец Д. Л.