Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А65-20842/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-20842/2019


Дата принятия решения – 11 февраля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании задолженности по арендной плате по договору № 41/15 от 16.11.2015 в размере 3 951 256 руб., процентов по 10.07.2019 в размере 283 732 руб. 66 коп., процентов с 11.07.2019 до момента фактического исполнения решения суда,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Публичному акционерному обществу "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании денежных средств в размере 7 710 863 рубля 30 копеек,

с участием:

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 03.06.2019,

от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 29.03.2019,

У С Т А Н О В И Л :

Истец - Публичное акционерное общество "Камгэсэнергострой" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" о взыскании задолженности по арендной плате по договору № 41/15 от 16.11.2015 в размере 3 951 256 руб., процентов по 10.07.2019 в размере 283 732 руб. 66 коп., процентов с 11.07.2019 до момента фактического исполнения решения суда.

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Камгэсэнергострой" о взыскании денежных средств в размере 7 710 863 рубля 30 копеек.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, представил запрошенные судом документы, дал пояснения по существу спора, встречные требования не признал по мотивам того, что ремонтные работы им не согласованы.

Ответчик требования истца не признал, представил отзыв, в котором обосновал свои возражения, встречные исковые требования поддержал, дал пояснения по существу встречного иска.

Из материалов дела следует, что между ПАО «Камгэсэнергострой» и ООО ТЕХНОПАРК «БСИ» заключен договор аренды № 41/15 объектов недвижимости и основных средств, находящихся в собственности истца от 16.11.2015 (далее -договор).

По заключенному договору истец предоставил ответчику в аренду часть объектов недвижимости согласно приложения № 1 к договору, основные средства в количестве 518 единиц договорной стоимостью 142 574 225 рублей 63 копейки согласно приложения № 2 к договору, а также 437 единицы малоценного инвентаря/основных средств договорной стоимостью 3 199 688 рублей 41 копейка согласно приложения №2 к договору.

Согласно пункту 1.5 договора одновременно ответчику передано право пользования земельным участком общей площадью 189 001 кв.м, на котором расположены объекты недвижимости и другое арендуемое имущество. Ответчик со своей стороны обязался своевременно производить арендные платежи в соответствии с условиями договора (пункт 2.3.27 договора).

Согласно акту сдачи-приема от 16.11.2015 истец передал ответчику объекты недвижимости и основные средства, что подтверждается подписями сторон договора, в соответствии с пунктом 3.1 договора полная сумма арендной платы составила 8 750 005 рублей ежемесячно.

Соглашением № 3 к договору от 01.05.2016 сумма арендной платы была увеличена до 9 028 635 рублей в месяц.

Далее, соглашением № 7 от 01.01.2018 арендная плата уменьшилась до 788 733 рублей в связи с уменьшением количества единиц арендуемого имущества.

26.07.2018 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора, по тексту которого закреплена обязанность ответчика погасить задолженность по аренде в размере 8 201 256 рублей в полном объеме в срок до 31 июля 2018 года.

27.11.2018 сторонами произведен зачет взаимных требований на сумму 4 250 000 рублей, в связи с чем размер задолженности уменьшился и составил 3 951 256 рублей.

12.04.2019 ответчику направлена претензия № 866-12 от 12.04.2019 с просьбой оплатить вышеуказанную задолженность.

Требования, изложенные в письме, ответчиком оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учётом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующим выводам.

Суд установил, что договор по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьёй 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как видно из материалов дела, истцом заявлены исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате на основании договора аренды № 41/15 от 16.11.2015, которая установлена сторонами соглашением о расторжении договора от 26.07.2018 в размере 8 201 256 рублей и уменьшена 27.11.2018 в соответствии с произведенным зачетом взаимных требований на сумму 4 250 000 рублей, в связи с чем размер задолженности уменьшился и составил 3 951 256 рублей.

Суд проверил расчёт сумм, подлежащих уплате ответчиком, из представленных истцом исходных данных.

Доказательства оплаты задолженности в указанном размере в материалы дела не представлены.

Суд считает требования истца в данной части правомерными.


Истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика процентов за период с 31.07.2018 по 10.07.2019 в сумме 283 732 рубля 66 копеек и по день фактического погашения долга.

Суд, рассмотрев требования в данной части, пришел к следующему.

В силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, и решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает суд указывать в мотивировочной части решения законы и иные нормативные правовые акты, которыми он руководствовался при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Изменение судом правовой квалификации требования истца о взыскании процентов на пени не противоречит закону.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Переквалификация судом исковых требований с процентов на взыскание неустойки (пени) не нарушает прав истца.

То есть, в данном случае, суд, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установил, что пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели, что в случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Таким образом, арбитражный суд квалифицирует отношения сторон иначе, чем истец, и в данном случае заявленное истцом требование из взыскания процентов в требование о взыскании пени по договору аренды.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4.1 договора в случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки

Нарушение ответчиком сроков оплаты арендных платежей по договору аренды подтверждено материалами дела, в связи с чем, начисление договорной неустойки является правомерным.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка носит компенсационный характер и должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

По смыслу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил. Ответчиком в материалы дела также не представлены доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства явной несоразмерности пени последствиям нарушенного обязательства.

Суд исходит из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты арендных платежей в размере 0,01 % от просроченной суммы за каждый день просрочки установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, на момент подписания договора аренды размер ответственности, установленный договором, устраивал арендатора. Нарушения оплаты арендных платежей произведены ответчиком, действуя собственной волей, в своем интересе.

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таких доказательств ответчиком суду предоставлено не было.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Судом произведён перерасчет неустойки. В результате подобного перерасчета сумма пени за период с 31.07.2018 по 04.02.2020 составила – 218 899 рублей 58 копеек.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика пени подлежат удовлетворению в сумме 218 899 рублей 58 копеек.


Ответчиком предъявлено встречное требование о взыскании с истца денежных средств в размере 7 710 863 рубля 30 копеек.

Суд, рассмотрев требования в данной части, пришел к следующему.

Как видно из встречного искового заявления и приложенных доказательств, 16.11.2015 между ООО Технопарк «БСИ» (арендатор) и ПАО «Камгэсэнергострой» (арендодатель) заключен договор аренды недвижимости и основных средств (далее - договор аренды завода) № 41/15.

19.11.2015 арендатор осуществил запуск арендуемого завода и выявил технические неисправности переданной в составе завода линии по производству плит (СМКД пролет № 10), установил необходимость проведения капитального ремонта переданного имущества. Без устранения данных неисправностей выпуск качественной продукции, соответствующей техническим требованиям, на арендуемом заводе был невозможен.

Далее после выявления существенных недостатков арендуемого имущества 25.11.2015 ответчик передал предмет аренды в субаренду ООО «ЗЖБИ Гарант».

11.01.2016 между Истцом и ООО «ЗЖБИ Гарант» на случай возникновения необходимости заключен договор подряда № 7/16 на выполнение работ по проведению капитального ремонта оборудования. Данный договор предусматривал возможность для субарендатора производить необходимый капитальный ремонт арендуемого оборудования с последующим выставлением истцу счета за выполненные работы.

В ходе хозяйственной деятельности ООО «ЗЖБИ Гарант» (подрядчик) выполнил работы, сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ. Стоимость работ определенная сторонами в справках о стоимости работ составила - 5 587 862 рублей 49 копеек.

Оплата за выполненные работы производилась посредством зачета арендных платежей, подлежавших уплате субарендатором ООО «ЗЖБИ Гарант» в адрес ответчика.

Ответчик также указывает о приобретении им строительных инструментов у ООО «ИнструментТорг» на общую сумму 2 123 000 рублей 81 копейка.

После предъявления истцом требований в судебном порядке ответчик направил истцу претензию и обратился в суд со встречными исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учётом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

На основании пунктов 2, 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Статья 616 Гражданского кодекса Российской Федерации применима и накладывает на арендодателя расходы на произведенный капитальный ремонт только при соблюдении ряда дополнительных условий:

- арендатор должен доказать существование неотложной необходимости для выполнения капитального ремонта;

- арендатор должен доказать получение от арендодателя предварительного разрешения на осуществление капитального ремонта;

- арендатор должен доказать обоснованность произведенных затрат на капитальный ремонт.

По сути, капитальный ремонт - это полное восстановление или замена основных конструкций объекта аренды, в результате чего существенным образом улучшаются технические показатели недвижимого имущества.

Поскольку в результате капитального ремонта улучшаются основные технические характеристики и эксплуатационные показатели объекта аренды, такой ремонт осуществляется арендатором только при технической доказанной необходимости.

Как следует из представленных актов выполненных работ № 9 от 15.12.2017, № 11 от 15.12.2017, № 10 от 15.12.2017, представленных ответчиком в обоснование своих встречных исковых требований на выполнение ремонта, перечисленные в указанных актах работы не содержат работ, которые можно было бы отнести к капитальному ремонту, поскольку содержат лишь указание на прокладку и ремонт кабеля без указания объекта установки указанных электросетей.

Более того, в представленных суду универсальных передаточных актах №№ 942, 8297, 7837, ТНЧ2157, ТНЧ2130, 80, 2563, 2564, 2565 не усматривается о приобретении инструментов для проведения капитального ремонта здания.

Таким образом, если истец не представил доказательств, что ответчик уклонялся от выполнения капитального ремонта или что в его проведении имелась срочная необходимость, то выполненный истцом самостоятельно ремонт является неотделимым улучшением помещения, и применению подлежит статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, и стоимость неотделимых улучшений не подлежит возмещению.

Доводы ответчика о том, что капитальный ремонт проводился по результатам проверки Ростехнадзора, судом отклоняется поскольку из представленных актов проверки № 43-21-30-130-360 от 08.12.2017, № 43-21-30-130-139-161 от 11.07.2017 и постановлений о назначении административного наказания от 18.12.2017 и от 20.07.2017 усматривается, что наказание назначено лишь за эксплуатацию мостовых кранов по истечении срока их службы, без проведения экспертизы; не организован и не осуществлён производственный контроль промышленной безопасности, не обеспечено проведение подготовки и аттестации работников в области промышленной безопасности, отсутствуют технические отчёты об электроизмерительных приборах, графики их ремонта и освидетельствования, не обеспечена надлежащая проверка строп кранов, деформированы перила и ограждения мостовых кранов, не обеспечена работа сигнальных ламп, не обеспечена выдача персоналу инструкций по промышленной безопасности, на складе готовой продукции не соблюден порядок складирования грузов, а также ответчиком не соблюден режим ограничения потребления электроэнергии.

Из вышеуказанных нарушений не усматривается срочная и безотлагательная необходимость осуществления капитального ремонта здания.

При таких обстоятельствах, суд исходит из того, что в нарушение приведенных норм права и положений договора аренды произведенные истцом неотделимые улучшения осуществлены без согласия истца, стоимость работ в отношении арендуемого имущества не выделена, размер затрат не согласован.

Следовательно отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований.


Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета со сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Поскольку сторонам была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины за рассмотрение иска в Арбитражном суде Республики Татарстан, следовательно, оснований для взыскания государственной пошлины в их пользу не имеется.

Следовательно, подлежит применению общий порядок распределения судебных расходов, предусмотренный главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и взыскать государственную пошлину со сторон в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Публичного акционерного общества "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), долг в сумме 3 951 256 (три миллиона девятьсот пятьдесят одна тысяча двести пятьдесят шесть) рублей, пени за период с 31.07.2018 по 04.02.2020 в сумме 218 899 (двести восемнадцать тысяч восемьсот девяносто девять) рублей 58 копеек.

Начисление и взыскание пени с Общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Публичного акционерного общества "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в размере 0,01 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения на сумму долга в размере 3 951 256 (три миллиона девятьсот пятьдесят одна тысяча двести пятьдесят шесть) рублей производить, начиная с 05.02.2020 по дату фактического исполнения обязательства по уплате основного долга.

В остальной части исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход бюджета государственную пошлину в сумме 105 052 (сто пять тысяч пятьдесят два) рубля 67 копеек.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход бюджета государственную пошлину в сумме 676 (шестьсот семьдесят шесть) рублей 33 копейки.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Т.Р. Гиззятов