Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А12-5875/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело №А12-5875/2022

“22” июня 2022 года

Резолютивная част решения оглашена 20 июня 2022 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,


При участии в судебном заседании:

От истца – представитель ФИО1, доверенность № 6 от 10.01.2022г.,

От ответчиков: от акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров от акционеров газовой промышленности» – представитель ФИО2, доверенность № И/22/6143 от 02.08.2021г., ФИО3, доверенность № И/22/6365 от 16.12.2021г.,

от ФИО4 – представитель ФИО5, доверенность от 13.09.2021г.,

от ФИО6 – представитель не явился, извещен,

от третьих лиц: от закрытого акционерного общества «Югресурс» – представитель ФИО7, доверенность № 1 от 14.07.2021г.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Югспецстрой» (400005, Волгоградская область, город Волгоград, улица им Землянского, дом 7, офис 17, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО8 к ФИО4, ФИО6, акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (197110, город Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Петровский, улица большая ФИО9, дом 8, корпус 2, литера А, помещение 42Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной, обязании совершить действия,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление закрытого акционерного общества «Югспецстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО8 с требованиями:

Признать недействительным договор купли-продажи 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) № б/н от 01.06.2021 заключенный между ФИО4 и ФИО6.

Признать распоряжение ФИО4 по регистрации прав ФИО6 на акции ЗАО «Югресурс» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки: обязать АО «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности» АО «Драга» восстановить запись о прежнем владельце акций ЗАО «Югресурс» за ФИО4

До рассмотрения дела по существу от истца поступило заявление об уточнении иска в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором истец дополнил иск требованием о признании незаконными действия АО «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности» АО «Драга» по регистрации перехода права собственности на 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) № б/н от 01.06.2021 от ФИО4 на ФИО6

Между тем, по смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В рассматриваемом деле истец фактически заявил новые требования о признании незаконными действия АО «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности» АО «Драга» по регистрации перехода права собственности на 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) № б/н от 01.06.2021 от ФИО4 на ФИО6, что является нарушением ст.49 АПК РФ, поэтому не может быть рассмотрено в настоящем деле, так как должно быть заявлено самостоятельно.

Уточненные требования истца в части признания распоряжения ФИО4 по регистрации прав ФИО6 на акции ЗАО «Югресурс» незаконным, а также в части обязания АО «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности» АО «Драга» восстановить запись о прежнем владельце акций ЗАО «Югресурс» за ФИО4 приняты судом к рассмотрению.

Представитель ответчика – АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель ответчика - ФИО4 заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель третьего лица – ЗАО «Югресурс» считает заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 г. по делу А12- 42490/2019 Закрытое акционерное общество «Югспецстрой» признано несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2021г. конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» утвержден ФИО8

27.04.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области конкурсным управляющим ЗАО «Югспецстрой» было подано заявление о привлечении ФИО10, ФИО4, ФИО11, ЗАО «Югресурс», ООО «Стройиндустрия», ФИО12 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Югспецстрой» в размере 404027017,58 руб.

Одновременно конкурсным управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс» ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 апреля 2021 г. по делу А12-42490/2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде 400001, <...> осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс» ИНН <***>.

Истец указывает, что 20.07.2021 г. из отзыва ФИО4 ему стало известно, что последняя не является акционером ЗАО «Югресурс», так как принадлежащие ей акции проданы по договору купли-продажи ФИО6

В письме от 07.09.2021 №И/9/1581-ВГ АО «Драга» также указало, что ФИО4 по договору купли-продажи № б/н от 01.06.2021 продала 20 обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р) ФИО6

Считая, что договор купли-продажи № б/н от 01.06.2021 г. заключен в нарушении обеспечительной меры наложенной определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 г. по делу А12-42490/2019, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст.149.2 ГК РФ Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-Ф3 О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарную ценную бумагу, в том числе на акцию, переходит в момент внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре или системе депозитарного учета, вне зависимости от того, когда был заключен договор купли-продажи и когда была внесена плата.

В соответствии с частью 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу статьи 454 ГК РФ правовым последствием исполнения договора купли-продажи является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Судом установлено, что между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 01.06.2021 г. заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО4 продала ФИО6 20 штук обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (гос.рег. № 1-01-61695-Р).

08.06.2021 акционер ЗАО «Югресурс» ФИО4 лично предоставила Регистратору распоряжение о совершении операции.

В связи с отсутствием у Регистратора информации об обеспечительных мерах, 11.06.2021 в реестре акционеров ЗАО «Югресурс» была проведена операция по переходу прав собственности на ценные бумаги (купля-продажа), в результате которой со счета ФИО4 на счет ФИО6 списаны 20 (двадцать) обыкновенных акций ЗАО «Югресурс» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01 -61695-Р). В качестве основания для проведения операций в распоряжении был указан договор купли- продажи акций №б/н от 01.06.2021.

В силу норм действующего законодательства договоры регистратору не предоставляются. Записи в реестр о переходе прав собственности на акции вносятся на основании распоряжения. Учитывая, что определение о принятии обеспечительных мер в адрес АО «ДРАГА» не направлялось, у регистратора отсутствовали правовые основания для отказа в проведении операций.

01.09.2021 в адрес Регистратора поступил запрос конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой», в котором указана информация о вынесении Арбитражным судом Волгоградской области определения от 28.04.2021, согласно которому принята обеспечительная мера в виде запрета Регистратору Филиал АО «ДРАГА» в г. Волгограде 400001, <...> осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО «Югресурс».

02.09.2021 Регистратором приняты обеспечительные меры в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении акций ЗАО «Югресурс» по лицевому счету единственного акционера ФИО6 на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021.

В обоснование доводов о недействительности спорного договора истец ссылается на заключение сделки в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021.

Между тем, истцом не учтено, что согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

Таким образом, сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг акционерного общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении акций, принятых определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 г. не влечет недействительность совершенной сделки.

Более того, в пункте 96 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что ответчики (покупатель и регистратор) знали и не могли не знать о принятых обеспечительных мерах, а также того, что истец предпринял соответствующие меры для доведения до сведения ответчиков информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества. Также материалы дела не содержат доказательств, что ответчики действовали в противоправных целях.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Югспецстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья: В.В. Пантелеева