Постановление от 21 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-12910/2020

22 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гранит»

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025

по делу № А43-12910/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

о признании недействительной сделки должника –

общества с ограниченной ответственностью «Гранит»

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – должник, общество «Гранит») конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой операции по перечислению должником 30.12.2019 в пользу акционерного общества «Пассажирнефтьсервис» (далее – ответчик, общество «Пассажирнефтьсервис») 1 600 000 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорный платеж совершен без встречного предоставления и при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Суд первой инстанции определением от 20.06.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе указано на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также на нарушение норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий полагает, что суды не исследовали и не оценили доводы о фактической аффилированности участников сделки, в результате чего пришли к выводу о недоказанности заинтересованности должника и ответчика.

По мнению заявителя, Общество «Пассажирнефтьсервис» и общество «Гранит» являются аффилированными лицами. Суды установили, что ФИО2 являлся единственным акционером ответчика в период с 26.12.2002 по 13.10.2021, то есть в момент совершения оспариваемой сделки. При этом ФИО2 поручился за должника перед АКБ «Фора-банк» (акционерное общество) (далее – Банк) за исполнение обязательства на сумму, превышающую 300 000 000 рублей, по договорам поручительства от 11.08.2017 (до 09.08.2021), от 08.05.2018 (до 27.07.2022).

Кроме того, признаки фактической аффилированности сторон усматриваются из правоотношений по договору уступки права требования от 04.03.2019, цена которого составляет 7 195 000 рублей и оплачена должником частично на сумму 1 365 000 рублей. При этом ответчик не требовал от должника исполнения обязательств в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что в 2008 – 2010 годах руководителем ответчика был ФИО3, который являлся руководителем должника до введения банкротства. В 2022 году руководителем ответчика являлся ФИО4, который, предположительно, является сыном руководителя должника. В рамках дела № А43-34726/2017 определением суда от 25.09.2018 установлено, что общества с ограниченной ответственностью «Нефтьсервис-НН» (далее – общество «Нефтьсервис-НН»), «Пассажирнефтьсервис-НН» (далее – общество «Пассажирнефтьсервис-НН») и ответчик (ранее – закрытое акционерное общество «Пассажирнефтьсервис») входят в группу аффилированных компаний. Платежи, произведенные должником в пользу общества «Нефтьсервис-НН», признаны недействительными в рамках настоящего дела определениями от 03.05.2024 и 04.06.2024. В материалы дела представлены пояснения ФИО5, данные им при рассмотрении дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» № А43-31031/2020 и раскрывающие структуру группы компаний «Русский капитал», в которую входит должник. ФИО2 является бенефициаром данной группы компаний.

Конкурсный управляющий обращает внимание окружного суда на то, что платеж совершен должником за общество с ограниченной ответственностью «Велес-НН» (далее – общество «Велес-НН») в порядке исполнения обязанности последнего по оплате переданного ему ответчиком на основании договора уступки от 01.10.2019 права требования к обществу «Пасажирнефтьсервис-НН». Организация, право требования к которой уступлено по оплаченному должником договору, исключена из реестра юридических лиц 24.02.2021 как недействующее лицо. Ответчик знал о том, что общество «Пасажирнефтьсервис-НН» не может исполнить возникшее в 2016 году обязательство на сумму 2 800 000 рублей, однако передал обществу «Велес-НН» неликвидную задолженность практически по номинальной стоимости (2 610 000 рублей). Заявитель жалобы полагает, что у Общества «Велес-НН» отсутствовали разумные экономические мотивы совершения сделки. Должник фактически без какого-либо встречного предоставления перечислил ответчику 1 600 000 рублей в целях получения иным лицом (обществом «Велес-НН») сомнительного права требования, чем причинил вред независимым кредиторам общества «Гранит».

Кассатор утверждает, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку на дату платежа должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Банк представил письменную позицию по доводам кассационной жалобы, в которой поддержал требования заявителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2019 со счета общества «Гранит», открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», в пользу общества «Пассажирнефтьсервис» перечислены 1 600 000 рублей. В качестве назначения платежа указано: «Оплата по договору уступки № б/н от 01.10.2019 по письму б/н от 30.12.2019. Сумма 1600000-00 Без налога (НДС)».

Арбитражный суд Нижегородской области на основании заявления общества с ограниченной ответственностью СК «ЮМИКС» определением от 08.06.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Гранит»; определением от 24.05.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Решением суда от 16.08.2022 общество «Гранит» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 26.12.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Полагая, что спорный платеж совершен в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Исследовав представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены или изменения судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления № 63, следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац четвертый пункта 12 Постановления № 63).

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (абзац девятый пункта 12 Постановления № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 08.06.2020, оспариваемый платеж произведен 30.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2, и период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На момент совершения платежа должник имел неисполненные обязательства перед обществом «ВентСтрой» и уполномоченным органом, требования которых включены в реестр требований кредиторов общества «Гранит».

Вместе с тем, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли выводу об отсутствии в рассматриваемом споре оснований для признания платежа недействительной сделкой.

Судебными инстанциями установлено, что общество «Гранит» не являлось обязанным лицом перед ответчиком; платеж совершен должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за иное лицо – общество «Велес-НН» в счет взаимоотношений с указанной организацией, реальность которых лицами, участвующими в деле, под сомнение не поставлена. Соответствующих доводов в процессе рассмотрения спора не заявлено.

Ответчик и общество «Велес-НН» 01.10.2019 заключили договор уступки права требования на сумму 2 800 000 рублей (задолженности по договору аренды) к обществу «Пассажирнефтьсервис-НН». Цена договора уступки согласована сторонами в размере 2 610 000 рублей и подлежит оплате до 31.12.2019.

Общество «Велес-НН» 30.12.2019 выплатило обществу «Пассажирнефтьсервис» по договору 1 010 000 рублей.

Письмом от 30.12.2019 общество «Велес-НН» уведомило ответчика о поступлении платежа от общества «Гранит». Платеж в размере 1 600 000 рублей совершен должником за общество «Велес-НН» на основании распорядительного письма последнего. Назначение спорного платежа, указанное должником, соответствует конкретному обязательству.

Судами проверена реальность договора уступки, в оплату цены которого ответчиком получены денежные средства и установлено, что операции учтены на счете 76, отражены в бухгалтерском учете и на балансе ответчика как поступление денежных средств от общества «Велес-НН». Ответчик и общество «Велес-НН» 01.01.2020 подписали акт сверки взаимных расчетов, в том числе по договору уступки права требования от 01.10.2019; часть цены договора оплачена непосредственно с расчетного счета общества «Велес-НН».

Договор уступки раскрывает обязательство между цедентом и обществом «Пасажирнефтьсервис-НН», которое подтверждено обоюдно подписанными актами по договору аренды оборудования от 01.04.2015 № 04/15, а также поименованными в договоре упрощенными передаточными документами и актами сверки между обществом «Пасажирнефтьсервис-НН» и цедентом от 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и 30.09.2019.

Установив реальность обязательства общества «Велес-НН» перед ответчиком, которое частично было исполнено должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно заключили, что общество «Пассажирнефтьсервис» имело правовые основания для получения спорных денежных средств.

Суды также установили, что в период до 11.03.2019 генеральным директором ответчика являлся ФИО6, с 12.03.2019 по 25.09.2019 – ФИО7, с 26.09.2019 по 2023 год – ФИО8. Признаки юридической аффилированности указанных лиц в момент совершения оспариваемой сделки с обществом «Гранит» или с ФИО3 судами не установлены.

Довод конкурсного управляющего о том, что в настоящее время руководителем общества «Пассажирнефтьсервис» является ФИО4, отклонен судами, поскольку указанное лицо стало руководителем ответчика спустя три года после совершения оспариваемой сделки. Заявляя об экономической заинтересованности между сторонами и их фактической аффилированности, конкурсный управляющий не раскрыл, какой общий экономический интерес был у должника и ответчика при совершении оспариваемого платежа и как ФИО2 мог влиять на данные взаимоотношения между должником и ответчиком.

Таким образом, суды не установили обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать об осведомленности ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств на момент совершения платежа.

При этом юридическая либо фактическая связанность сторон (аффилированность) сама по себе не является обстоятельством, порочащим сделку, и основанием признания недействительной сделкой платежа, совершенного в счет исполнения реального обязательства.

Ответчик как кредитор в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации был обязан принять исполнение, предложенное за общество «Велес-НН» должником (третьим лицом). Наличие у общества «Пассажирнефтьсервис» цели причинения вреда кредиторам должника не доказано.

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно не усмотрели предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве оснований для удовлетворения заявленного к обществу «Пассажирнефтьсервис» требования конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

Доводы кассационной жалобы отражают несогласие ответчика с выводами судов по существу обособленного спора и не свидетельствуют о наличии оснований для их отмены.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина отнесена на заявителя жалобы и взыскана с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2025по делу № А43-12910/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гранит» ФИО1 – без удовлетворения.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гранит» в составе требований, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения суммы основной задолженности и причитающихся процентов, требование Федеральной налоговой службы об оплате 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова