Постановление от 21 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-48869/2019 22 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2026. Постановление в полном объеме изготовлено 22.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Чиха А.Н., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

при участии представителей от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Минатес» ФИО1: ФИО2, по доверенности от 15.08.2024,

от ФИО3: ФИО4, по доверенности от 16.01.2024,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минатес» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А43-48869/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минатес» ФИО1

о признании сделок недействительными

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Минатес» (далее – должник, Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением о признании соглашения об отступном от 15.05.2019, а также договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.07.2019 № 1 и от 27.11.2020 № 1 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции определением от 08.04.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно применили срок исковой давности, поскольку об основаниях для признания соглашения об отступном от 15.05.2019 недействительным он узнал после передачи летом 2023 года бывшим руководителем должника части документов Общества, из которых ему стало известно о существенном улучшении в 2011 – 2013 годах переданного ФИО3 нежилого здания (ангара) и, соответственно, о неравноценности встречного предоставления по указанной сделке. Ранее информация о данных обстоятельствах у конкурсного управляющего отсутствовала, несмотря на то, что непосредственно об указанной сделке, как и иных сделках Общества с недвижимостью, он узнал в период после введения наблюдения, когда являлся временным управляющим Общества. Установление временным управляющим в ходе анализа сделок должника иных оснований для признания сделки недействительной не может служить основанием для применения в отношении указанной сделки срока исковой давности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, пояснениях и поддержаны его представителем в заседании суда округа.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, указанных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество и ФИО3 заключили соглашение об отступном от 15.05.2019 (далее – соглашение), по условиям которого стороны договорились о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из кредитных договоров от 28.11.2011 № 3342/11.11 и от 11.08.2011 № 2216/08.11, договоров займа от 06.02.2017 № 01/2017 и от 27.07.2015

№ 27-3, договора поставки от 09.01.2018 № 10/09012018, в силу предоставления должником отступного в соответствии с условиями соглашения.

Согласно пункту 1.3 соглашения основное обязательство по кредитным договорам, договорам займа и договору поставки, в счет исполнения которых предоставляется отступное, составляет 6 450 222 рубля 84 копейки.

В разделе 2 соглашения указано недвижимое имущество, передаваемое в качестве отступного, и его стоимость, а также срок передачи: не позднее 16.05.2019 должник передает в собственность кредитора нежилое здание (ангар) с кадастровым номером 52:36:0006003:1874 (назначение – нежилое, одноэтажный, общая площадь – 1079 квадратных метров, расположенное по адресу Нижегородская область, Вачский район, рабочий <...>), земельный участок с кадастровым номером 52:36:0006003:826 (общая площадь – 3996 квадратных метров, расположен по адресу Нижегородская область, Вачский район, рабочий <...> в 10 метрах с северо-западной стороны от здания – дом 5Б) и земельный участок с кадастровым номером 52:36:0006003:823 (общая площадь 2530 квадратных метров, расположенный по адресу Нижегородская область, Вачский район, рабочий <...>) (далее – недвижимое имущество) общей стоимостью 6 077 000 рублей.

ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.07.2019 № 1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество; цена недвижимого имущества составляет 6 000 000 рублей.

ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2020 № 1, согласно которому продавец продал принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель приобрел недвижимое имущество за 5 500 000 рублей. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности ФИО6 на недвижимое имущество зарегистрировано 07.12.2020.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобал Сити» о признании должника несостоятельным (банкротом); определением от 12.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Решением от 10.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий посчитал, что сделка должника об отступном (соглашение) и последующие сделки со спорным недвижимым имуществом являются недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому обратился в арбитражный суд с заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей ФИО3 и конкурсного управляющего должником, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом 10.12.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 15.05.2019 по 27.11.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)). Во втором случае речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Как следует из содержания указанных норм и разъяснений, данных в пункте 8 Постановления № 63, такое обстоятельство, как неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, охватывается составом подозрительной сделки, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве, и не требует самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Суды, оценив заявленные конкурсным управляющим обстоятельства совершения сделок, пришли к обоснованному выводу, что пороки сделок, приведенные конкурсным управляющим, не выходят за рамки признаков подозрительных сделок, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод соответствует представленным в дело доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что ФИО6, который приобрел спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 27.11.2020 № 1 у ФИО5, является добросовестным лицом, не заинтересованным по отношению к ФИО3 и ФИО5, а также об отсутствии в обособленном споре доказательств совершения перепродажных сделок под контролем должника, общности интересов участников названных сделок, направленных на недопущение удовлетворение требований кредиторов за счет спорного имущества, не оспорены конкурсным управляющим в кассационной жалобе.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о

применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Во втором абзаце пункта 32 Постановления № 63 указано, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Установление момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права, является вопросом факта, устанавливаемого судами первой и апелляционной инстанций по итогам оценки представленных доказательств.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ФИО1 утверждена временным управляющим 12.08.2020 при введении процедуры наблюдения, 30.11.2020 она представила анализ финансового состояния должника, а также заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и оснований для оспаривания сделок должника, в котором

указала на наличие оснований для признания соглашения об отступном от 15.05.2019, заключенного между аффилированными лицами при неплатежеспособности должника, недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в связи с неравноценным встречным предоставлением контрагентом должника ФИО7, поэтому, учитывая, что конкурсным управляющим она утверждена 10.12.2020, а соответствующее заявление подано в суд 15.09.2023, то есть по истечении двух лет и девяти месяцев с даты утверждения ее конкурсным управляющим Общества, пришли к обоснованному выводу о пропуске годичного срока исковой давности на оспаривание сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве и не усмотрели, что обстоятельства ее совершения выходят за рамки признаков подозрительной сделки.

Довод заявителя о том, что об обстоятельствах совершения спорной сделки – вложение в ремонт спорного имущества в 2011 – 2013 годах денежных средств в сумме, превышающих цену сделки, ему стало известно исключительно после получения соответствующих документов летом 2023 года, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен.

Суды приняли во внимание, что обстоятельства, которые позволяли конкурсному управляющему должником оспорить сделку на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, зафиксированы временным управляющим должником, который был утвержден конкурсным управляющим должником, в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и оснований для оспаривания сделок должника. В то же время конкурсный управляющий с заявлением об оспаривании сделки исходя из обстоятельств ее совершения, указанных в названном заключении, в суд не обращался. Доказательств и мотивированных пояснений о том, что у конкурсного управляющего отпали основания считать спорную сделку недействительной по основаниям, указанным им в названном заключении, не представлено. Поэтому, приняв также во внимание, что вложение в ремонт спорного имущества должником произведено в 2011 – 2013 годах, то есть задолго до совершения спорной сделки от 15.05.2019, суды правомерно указали на то, что отсутствие соответствующих документов само по себе не препятствовало конкурсному управляющему самостоятельно оценить наличие равноценности (неравноценности) встречного предоставления по сделке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобы, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных участвующими в деле лицами доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которая в связи с предоставленной отсрочкой по уплате относится на должника и взыскивается в доход федерального бюджета, и подлежит погашению с учетом разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, принимая во внимание Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 № 11-П.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А43-48869/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минатес» ФИО1 – без удовлетворения.

Включить требование Федеральной налоговой службы об оплате 50 000 рублей государственной пошлины в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Минатес» применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Чих

Судьи Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева