Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А50-3334/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-3334/2020
15 сентября 2020 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Ринсоко Трейдинг Ко Лимитед (Rinsoco Trading Co. Limited) (Никосия, Кипр)

к ответчикам: 1) ФИО1 (Республика Татарстан, г. Казань), 2) ФИО2 (Республика Татарстан, г. Казань)

третьи лица: 1) Публичное акционерное общество «Уралкалий» (Пермский край, г. Березники; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) старший судебный пристав Приволжского РОСП г. Казани ФИО3,

3) общество с ограниченной ответственностью «АЛОР+» (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

4) акционерное общество ВТБ Регистратор (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании права собственности на акцию ПАО «Уралкалий», освобождении акции от ареста,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 17.06.2020, паспорт, диплом;

от 1 третьего лица: ФИО5, доверенность от 01.01.2020 № 4, паспорт, диплом;

от ответчиков, 2, 3, 4 третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Компания Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед (истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 (ответчик) о признании права собственности на акцию ПАО «Уралкалий», освобождении акции от ареста.

Определением суда от 20.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество «Уралкалий», старший судебный пристав Приволжского РОСП г. Казани ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «АЛОР+», акционерное общество ВТБ Регистратор.

В соответствии со ст. 46 АПК РФ по заявлению истца судом к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Ответчики, 2, 3, третьи лица, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства, отзывы не направили.

От третьего лица, АО ВТБ Регистратор (далее – Регистратор), поступили письменные пояснения по заявленным исковым требованиям (т. 2 л.д. 3-4). Пояснил, что в реестре ПАО «Уралкалий» открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО АО НРД), на котором учитываются ценные бумаги, принадлежащие владельцам-клиентам депозитариев; согласно данным, предоставленным Регистратору НКО АО НРД, ФИО1 является клиентом номинального держателя и учитывает ценные бумаги в депозитарии. Указал, что 20.06.2019 от номинального держателя центрального депозитария НКО АО НРД Регистратору поступила Инструкция о внесении сведений об аресте на счете депонента, в соответствии с которой 20.06.2019 в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Уралкалий» по лицевому счету НКО АО НРД была проведена операция блокирование ценных бумаг в связи с арестом обыкновенных именных акций ПАО «Уралкалий» (гос.рег.номер 1-01-00296-А, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 0,5 руб.) в количестве 1(одна) шт., в качестве дополнительной информации об аресте указано, что арест произведен в отношении клиента депозитария ФИО1 (постановление судебного пристава-исполнителя ФИО6 о наложении ареста на ценные бумаги по исполнительному производству от 23.01.2016 № 56549/17/16007-ИП). Отметил, что 05.08.2019 в ПАО «Уралкалий» от Ринсоко Трейдинг Ко.Лимитед (Rinsoco Trading Co.Limited) поступило требование о выкупе ценных бумаг ПАО «Уралкалий» в рамках статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»). На основании распоряжения Ринсоко Трейдинг Ко.Лимитед (PJnsoco Trading Co.Limited), предъявившего требование о выкупе ценных бумаг, и документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» 07.10.2019 обыкновенные именные акции ПАО «Уралкалий» (гос.per.номер 1-01-00296-А, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 0,5 руб.) были списаны с лицевых счетов акционеров и зачислены на лицевой счет Ринсоко Трейдинг Ко.Лимитед (Rinsoco Trading Co.Limited), исключая ценные бумаги, блокированные в связи с наложением на них ареста.

В соответствии с Договором оказания услуг по сопровождению процедуры выкупа, предусмотренного ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» № Д-3/05082019-В/84.7 от 05.08.2019, заключенного между АО ВТБ Регистратор и Ринсоко Трейдинг Ко.Лимитед (Rinsoco Trading Co.Limited), после получения соответствующего поручения от Ринсоко Трейдинг Ко.Лимитед (Rinsoco Trading Co.Limited) Регистратором была осуществлена выплата денежных средств за выкупленную у ФИО1 1 (одну) обыкновенную именную акцию ПАО «Уралкалий» (гос.per.номер 1-01-00296-А, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 0,5 руб.) в размере 120 руб. путем перечисления данной суммы в депозит нотариуса ФИО7

Пояснил, что по настоящее время документы о снятии ареста, наложенного на основании постановления Судебного пристава-исполнителя ФИО6 о наложении ареста на ценные бумаги по исполнительному производству от 23.01.2016 № 56549/17/16007-ИП, на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ПАО «Уралкалий» (гос.рег.номер 1-01-00296-А, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 0,5 руб.), Регистратору не поступали. При этом, в случае удовлетворения требований истца и признания права собственности Ринсоко Трейдинг Ко.Лимитед (Rinsoco Trading Co.Limited), на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ПАО «Уралкалий», а также снятия ареста с указанной акции, препятствия для внесения записи о снятии ареста и последующего списания указанной обыкновенной именной акции ПАО «Уралкалий» со счета ответчика, на котором учитывается акция в связи с наложением ареста, отпадут.

В соответствии с п. 2 ст. 156 АПК РФ АО ВТБ Регистратор известил суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просит исковые требования удовлетворить.

1 третье лицо, ПАО «Уралкалий», поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным в письменном отзыве (т. 1 л.д. 145-146). Пояснило, что 05.08.2019 обществом «Уралкалий» получено требование о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Уралкалий» с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-00296-А в порядке ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» от компании Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитсд (Rinsoco Trading Co. Limited) с отметкой Банка России. В полном соответствии с п. 3 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями Устава общества текст требования, а также рекомендации Совета директоров в отношении требования, резолютивная часть отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций, форма заявления владельца ценных бумаг о перечислении денежных средств были опубликованына сайте общества «Уралкалий». Информация о получении обществом требования также была опубликована на странице общества на сервере ООО «Интерфакс - ЦРКИ» - информационного агентства, уполномоченного на публичное распространение информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг. Таким образом, как указывает 1 третье лицо, общество исполнило все предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» действия по доведению информации о поступившем требовании до акционеров общества. ПАО «Уралкалий» также указало, что из требования, которое было направлено в соответствии с порядком, установленным ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», следует, что компания Рипсоко является совместно со своими аффилированными лицами владельцем более 95% голосующих акций общества, в связи с чем истец имел право на выкуп акций остальных акционеров, в том числе на выкуп акции 1 ответчика, истцом совершены все действия, обуславливающие приобретение права собственности на акцию общества, арестованную на счете 1 ответчика. С учетом изложенного считает, что требования истца подлежат удовлетворению.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, 1третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 05.08.2019 Компания Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед (Rinsoco Trading Co. Limited), являясь акционером ПАО «Уралкалий», направило в ПАО «Уралкалий» требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «Уралкалий», а именно: обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-00296-А в порядке ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно Отчету № В000871 об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета акций, подготовленному АО «2К», рыночная стоимость 1 (одной) обыкновенной акции ПАО «Уралкалий» в составе 100% пакета составляет 87 рублей 30 копеек, цена выкупа одной акции, указанная в требовании, составляет 120 рублей 00 копеек.

Информация о требовании доведена ПАО «Уралкалий» до сведения его акционеров и опубликована на сайте в сети Интернет по адресу: https://www.uralkali.com/ru/investors/shareholder_inf/redemption_request/.

Советом директоров ПАО «Уралкалий» представлены Рекомендации в отношении Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «Уралкалий», поступившего от истца (утверждены решением Совета директоров ПАО «Уралкалий» 13.08.2019).

В соответствии со сведениями, представленными АО «ВТБ Регистратор», акционер ФИО1 владеет 1 (одной) акцией ПАО «Уралкалий», место хранения акции - общество с ограниченной ответственностью «АЛОР +» (ОГРН <***>), которым предоставлена информация об аресте акции у одного из клиентов ООО «АЛОР +».

Арест наложен в рамках исполнительного производства № 56549/17/16007-ИП, возбужденного в пользу взыскателя ФИО2

Компания Ринсоко Трейдинг Ко. Лимитед (Rinsoco Trading Co. Limited) дважды 30.08.2019, 18.10.2019 направляла письма в Приволжский РОСП г. Казани по месту жительства ФИО1 с просьбой о снятии ареста с 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-00296-А, принадлежащей ФИО1, с одновременным предложением о перечислении стоимости акции, соответствующей цене выкупа одной акции в соответствии с требованием в размере 120 рублей на депозитный счет Приволжского РОСП г. Казани (л.д. т. 1 55-58).

В соответствии с п. 7 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с отсутствием информации о реквизитах депозитного счета Приволжского РОСП г. Казани 14.11.2019 Компанией Ринсоко ТрейдингКо. Лимитед на депозит нотариуса ФИО7 внесены денежные средства в размере 120 рублей в рамках выкупа акции, принадлежащей ФИО1, что подтверждается платежным поручением № 11574 от 14.11.2019, справкой нотариуса ФИО7 от 19.11.2019 (т. 1 л.д. 62, 63).

Ссылаясь на отказ судебного пристава в снятии ареста с вышеуказанной акции (т. 1 л.д. 59), указывая, что в настоящее время блокирование совершения операций в отношении 1 (одной) арестованной обыкновенной акции является препятствием регистрации права собственности на акции за истцом, руководствуясь нормами ст. 12 ГК РФ, ст. 84.4 ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» (лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Согласно п. 1 ст. 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах» требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России.

В п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

Таким образом, выкуп акций у их владельцев лицом, владеющим более 95% акций, осуществляется в принудительном порядке, то есть только на основании требования такого лица.

Тот факт, что истец является владельцем более 95% акций общества «Уралкалий», лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Требование составлено по установленной форме, содержало всю необходимую информацию и послужило основанием для утверждения Советом директоров рекомендаций и направления соответствующих документов акционерам.

Пунктом 8 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

В случае, если по лицевому счету (счету депо) на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, списание ценных бумаг производится после снятия ареста.

Одновременно со списанием с лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, которые являлись предметом залога или иного обременения, такие залог или обременение прекращаются (п. 9 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из пояснений истца, 1, 4 третьих лиц, представленных в материалы дела доказательств следует, что истцом соблюден порядок принудительного выкупа акций, установленный ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

, что в соответствии со статьей 119 Закона об исполнительном производстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" является основанием для освобождения акций от ареста.

С учетом вышеприведенных норм права, исходя из того, что право собственности на арестованную акцию перешло к истцу в силу закона (ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»), при этом наложение ареста на акции, выкупленные в порядке, предусмотренном статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», прекращается в силу п. 9 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая цель института принудительного выкупа акций как способа получения полного контроля над акционерным обществом, установив, что истцом соблюден предусмотренный статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок выкупа ценных бумаг, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

При этом следует отметить, что переход права собственности на арестованную акцию не нарушает прав взыскателя в рамках исполнительного производства, не влечет невозможности исполнения исполнительного документа, поскольку стоимость арестованной акции перечислена истцом депозит нотариуса ФИО7 платежным поручением № 11574 от 14.11.2019.

Таким образом, денежный эквивалент стоимости арестованного судебным приставом-исполнителем имущества перечислен истцом на депозит нотариуса и судебный пристав-исполнитель вправе осуществить действия, предусмотренные Законом об исполнительном производстве, в отношении вышеуказанных денежных средств.

Учитывая изложенное, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины по иску относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности на 1 (одну) обыкновенную бездокументарную акцию Публичного акционерного общества «Уралкалий» (Пермский край, г. Березники; ОГРН <***>; ИНН <***>) с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-00296-А за Ринсоко Трейдинг Ко Лимитед (RINSOCO TRADING CO. LIMITED),

Освободить от ареста, наложенного Приволжским районным отделом судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по <...> (одну) обыкновенную бездокументарную акцию Публичного акционерного общества «Уралкалий» (Пермский край, г. Березники; ОГРН <***>; ИНН <***>) с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-00296-А.

Взыскать с ФИО1 (Республика Татарстан, г. Казань) в пользу Ринсоко Трейдинг Ко Лимитед (Rinsoco Trading Co. Limited) (Никосия, Кипр) судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 (Республика Татарстан, г. Казань) в пользу Ринсоко Трейдинг Ко Лимитед (Rinsoco Trading Co. Limited) (Никосия, Кипр) судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова