Решение от 13 августа 2024 г. по делу № А40-183095/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-183095/23-27-1338
г. Москва
13 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании рассмотрев дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОФЕЙНАЯ КОМПАНИЯ "ВОКРУГ СВЕТА" (152151, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛ, РОСТОВСКИЙ Р-Н, ФИО1 Г, ПРОЛЕТАРСКАЯ УЛ, Д. 40, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 760901001)

ответчик: ОБЩЕРОССИЙСКАЯ ОБЩЕСТВЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "РОССИЙСКИЙ КЛУБ ПРАВОСЛАВНЫХ МЕЦЕНАТОВ" (107150, <...>, ПОМ./ОФИС 10/226, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2003, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

третье лицо 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЛААМ" (125047, <...>, ЭТАЖ 2 КАБ 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2019, ИНН: <***>, КПП: 771001001)

третье лицо 2: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬДА УНИВЕРСАЛ" (125373, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОЕ ТУШИНО, ПОХОДНЫЙ ПР-Д, Д. 4, К. 1, ПОМЕЩ. 3/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

третье лицо 3: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЫБИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД" (152908, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЫБИНСКИЙ РАЙОН, РЫБИНСК ГОРОД, СЫСОЕВСКАЯ УЛИЦА, 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2013, ИНН: <***>, КПП: 761001001)

третье лицо 4: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛЁВСКИЕ ЛАКОМСТВА" (301530, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛЕВСКИЙ РАЙОН, БЕЛЕВ ГОРОД, РАБОЧАЯ УЛИЦА, ДОМ 121, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2018, ИНН: <***>, КПП: 712201001)

третье лицо 5: ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 03.07.2019)

третье лицо 6: РЕЛИГИОЗНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "СПАСО-ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ ВАЛААМСКИЙ СТАВРОПИГИАЛЬНЫЙ МУЖСКОЙ МОНАСТЫРЬ РУССКОЙ ПРАВОСЛАВНОЙ ЦЕРКВИ (МОСКОВСКИЙ ПАТРИАРХАТ)" (198020, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ НАРВСКИЙ, Д.1/29, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2003, ИНН: <***>)

о признании Лицензионного договора №10/11/21 от 08.11.2021 недействительным с применением последствий недействительности сделки, о взыскании денежных средств в размере 1 716 472 руб. 61 коп.

при участии: согласно протоколу;



У С Т А Н О В И Л:

(в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.07.2024 по 30.07.2024)

ООО "КОФЕЙНАЯ КОМПАНИЯ "ВОКРУГ СВЕТА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕРОССИЙСКОЙ ОБЩЕСТВЕННОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "РОССИЙСКИЙ КЛУБ ПРАВОСЛАВНЫХ МЕЦЕНАТОВ" (далее – ответчики) о признании лицензионного договора № 10/11/21 от 08.11.2021 г. недействительной сделкой, о взыскании фиксированного авансового платежа 1 500 000 руб., процентов в размере 216 472,61 руб., а также до даты фактического исполнения обязательства.

Протокольным определением от 30.07.2024 суд привлек ИП ФИО2 в качестве соответчика.

Ответчики и третьи лица 1, 6 против удовлетворения заявленных требований возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Представители третьих лиц 2, 3, 4 в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, лиц участвующих в деле, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.11.2021 между общественной организацией «Российский клуб православных меценатов» в лице Председателя Правления ФИО3, действующего на основании устава, доверенности № 2 от 25.10.2021 г. и Договора № 6/10/21 от 25.10.2021 г. от имени, по поручению и в интересах ООО «Валаам», в свою очередь действующего на основании доверенности № 0-1-535 от 25.10.2021 г. (Лицензиар), и ООО «Кофейная Компания «Вокруг Света» (Лицензиат) заключен лицензионный договор № 10/11/21.

В соответствии с условиями Лицензионного договора Лицензиату предоставлялась исключительная лицензия на использование товарного знака № 697736 сроком с 01.12.2021 г. по 31.12.2023 г.

В соответствии с п.3.1. лицензионного договора Лицензиат выплатил Лицензиару фиксированный авансовый платеж в размере 1 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 5277 от 22.11.2021 г., проведенным на основании счета № 4 от 12.11.2021 г. В соответствии с п.п.3.9., 3.9. Лицензионного договора возврат авансового платежа производится путем зачета начисленного роялти.

В обоснование заявленных требований истец указал, что пунктом 2.2. лицензионного договора установлено, что Лицензиату предоставляется исключительная лицензия, при этом в условиях договора отсутствует указание о том, что Лицензионный договор подлежит регистрации в Роспатенте, также не указано, какая из сторон осуществляет регистрацию и несет связанные с ней расходы.

В п.2.6. Лицензионного договора содержится условие о том, что предоставление данной исключительной лицензии не ограничивает Лицензиара в праве заключать аналогичные лицензионные соглашения с третьими лицами по товарным категориям, не указанным в Приложении № 1 к Лицензионному договору.

Фактически стороны не приступили к реализации Лицензионного договора, поскольку спецификации и перечень производимой продукции не были согласованы (п.2.1. Лицензионного договора). Указанный перечень подлежал внесению в Приложение № 1 к Лицензионному договору, но данное Приложение не было подписано. Также не подписано Приложение № 2 с образцами отчетов об использовании товарного знака (п.2.7 Лицензионного договора).

В п. 1.1. Лицензионного договора указано, что правообладателем товарного знака № 697736 является Религиозная Организация "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)", место нахождения правообладателя- 198020, Санкт-Петербург, Нарвский пр-кт, 1/29.

В соответствии с п.4.13 Лицензионного договора Лицензиар гарантирует, что передаваемые права не выходят за пределы договоров, заключенных с Правообладателем, а также Лицензиар гарантирует, что к моменту заключения настоящего договора Лицензиар не давал каких-либо распоряжений, которые вступили бы в противоречие с правами, передаваемыми на основании данного договора.

Из открытых источников (реестр товарных знаков на сайте ФИПС) следует, что на данный товарный знак выдана исключительная лицензия ООО «Валаам» на срок действия исключительного права на товарный знак на территории РФ , в т.ч. 29,30,35 класс МКТУ; дата и номер государственной регистрации договора: 28.04.2022 РД0395640- https://wwwl .fips.ru/registers-doc-view/fips_servlet.

Следовательно, Лицензиар выдал в своих интересах Лицензиату исключительную лицензию 08.11.2021 г., т.е. до момента возникновения у Лицензиара права на использования товарного знака № 697736.

По мнению истца, Лицензиар, воспользовавшись принадлежностью товарного знака религиозной организации Русской Православной Церкви (Московского патриархата), а также введя Лицензиата в заблуждение относительно правомерности своих действий, создал у Лицензиата видимость законности заключаемого Лицензионного договора. Данный Лицензионный договор квалифицируется как заключенный под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Также истец указал, что ответчик на момент заключения договора не обладал финансовой и физической возможностью для выполнения обязательств по договору, более того, ответчик на протяжении короткого периода времени заключил ряд аналогичных договоров с иными лицами (ООО «Альда Универсал», ООО «Рыбинский молочный завод», ООО «Белевские лакомства»). Указанные лицензионные договоры являлись по сути сбором средств на счета ответчика с последующим перенаправлением полученных средств на счет ИП ФИО2 При этом финансово несостоятельный ответчик создал в сети Интернет альтернативных сайт https://tdvalaam.ru/ по адресу, отличному от указанного в лицензионном договоре ( п.7.9. лицензионного договора- официальный сайт ЛИЦЕНЗИАРА https://rkpm.ru). где разместил материалы рекламного и информационного характера, свидетельствующие о том, что ответчик ведет успешную коммерческую деятельность совместно с рядом юридических лиц по реализации проекта выпуска продуктов под товарным знаком «В ВАЛААМ».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Ответчики возражая против удовлетворения исковых требований заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Поскольку специальных сроков исковой давности для требований о признании договора незаключенным не установлено (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), они подлежат рассмотрению в пределах общего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по недействительной сделке исчисляется с даты исполнения сделки или дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (Определение СКГД ВС РФ от 06.07.2021 г. № 44-КГ21-6-К7).

Исходя из искового заявления, истец просит признать лицензионный договор недействительным, как сделки совершенной под влиянием обмана, со ссылкой на ст. 179 ГК РФ. Указанное основание недействительности относится к числу оспоримых сделок, в связи с чем срок исковой давности составляет один год, после совершения сделки. Лицензионный договор был заключен 08.11.2021 года. Срок исковой давности о признании недействительной указанной сделки истек 08.11.2022 года.

Исковое заявление поступило в суд 15.08.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

В исковом заявлении истец указывает, что он узнал о том, что его якобы ввели в заблуждение и путем обмана побудили к заключению лицензионного договора, из открытых источников (Реестр товарных знаков, сайт ФИПС), а именно, что права ООО «Валаам» по лицензионному договору зарегистрированы 28.04.2022 года, а претензия, с требованиями о расторжении лицензионного договора была направлена в адрес ответчика 05.06.2023 года.

При этом сведения о наличии у Лицензиара права на использование товарного знака № 697736 могли быть получены истцом из открытых источников на дату заключения лицензионного договора.

Необходимо также отметить, что истец, на протяжении более 20 месяцев, с момента заключения лицензионного договора, не направлял каких-либо замечаний, требований, предложений, претензий, а также не инициировал и не осуществил государственную регистрацию лицензионного договора, что имел полное право сделать.

Действуя с должной степенью осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок, истец имел возможность проверить все факты, относительно предмета договора, а также полномочия лица, с которым совершается сделка, как на этапе подготовки договора, так и на протяжении всего срока его действия, и как следствие, предотвратить наступление для него неблагоприятных последствий.

Вместе с тем, истец направил требования о расторжении договора спустя более, чем год с момента опубликования информации о регистрации лицензионного договора в открытых источниках, то есть возникновения обстоятельства, на которое истец ссылается в обоснование его доводов, о его обмане, а с иском о признании договора недействительным обратился спустя более 20 месяцев с момента его заключения и белее, чем через 1 год и 4 месяца, после опубликовании сведений о заключении лицензионного договора с ООО «Валаам» в открытых источниках, то есть за пределами истечения сроков исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная статьей 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Как следует из материалов дела на дату заключения спорного договора - 08 ноября 2021 г. правообладателем товарного знака по свидетельству № 697736 является РЕЛИГИОЗНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "СПАСО-ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ ВАЛААМСКИЙ СТАВРОПИГИАЛЬНЫЙ МУЖСКОЙ МОНАСТЫРЬ РУССКОЙ ПРАВОСЛАВНОЙ ЦЕРКВИ.

Классы МКТУ - 29,30, 32,33,35,39,43.

РЕЛИГИОЗНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "СПАСО-ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ ВАЛААМСКИЙ СТАВРОПИГИАЛЬНЫЙ МУЖСКОЙ МОНАСТЫРЬ РУССКОЙ ПРАВОСЛАВНОЙ ЦЕРКВИ в отзыве пояснила, что согласно Доверенности № 0-1-535 от 25 октября 2021 г. (л/д№ 85) Религиозная Организация "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)", (ОГРН <***>), как правообладатель Товарного знака «В «Валаам», Свидетельство на товарный знак № 697736, уполномочила Общество с ограниченной ответственностью «Валаам», (ОГРН <***>), осуществлять следующие полномочия: представлять ее интересы по всем вопросам, связанным с популяризацией, продвижением и использованием товарного знака Товарного знака «В «Валаам», Свидетельство на товарный знак № 697736, как Православного бренда; осуществлять все необходимые действия, в том числе, вести переговоры, подписывать договоры (соглашения), протоколы, представлять, подписывать и получать все документы, связанные с исполнением договоров (соглашений), указанных в настоящей Доверенности, а также выполнять иные действия и формальности, связанные с данным поручением; заключать, изменять, исполнять, расторгать, подписывать лицензионные, сублицензионные договора и акты, от своего имени, (Религиозная Организация "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)"), на использование Товарного знака «В «Валаам», Свидетельство на товарный знак № 697736 и получать на счет денежное лицензионное вознаграждение за его использование; Подписывать заявления о регистрации распоряжения правом в Роспатенте по лицензионным договорам в отношении Товарного знака «В «Валаам», Свидетельство на товарный знак No 697736. Доверенность выдана с правом передоверия полномочий общероссийской общественной организации «Российский Клуб Православных Меценатов».

Соответствующая доверенность (№2) в порядке передоверия была оформлена 25 октября 2021 г. (л/д № 88) Согласно указанной доверенности, ограниченной ответственностью «Валаам», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава и Доверенности от «25» октября 2021 г. передоверяет (доверяет) Общероссийской общественной организаций «Российский Клуб Православных Меценатов», (ОГРН <***>), в лице Председателя Правления ФИО3, действующего на основании Устава, осуществлять следующие полномочия: быть представителем, представлять интересы в органах государственной власти и местного самоуправления, учреждениях, предприятиях и организациях, в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, по всем вопросам, связанным с популяризацией, продвижением и использованием Товарного знака «В «Валаам», Свидетельство на товарный знак № 697736, как Православного бренда; осуществлять все необходимые действия, в том числе, вести переговоры, подписывать договоры (соглашения), протоколы, представлять, подписывать и получать все документы, связанные с исполнением договоров (соглашений), указанных в настоящей Доверенности, а также выполнять иные действия и формальности, связанные с данным поручением; заключать, изменять, исполнять, расторгать, подписывать лицензионные, сублицензионные договоры и акты, от своего имени, (ООО «Валаам»), и от имени правообладателя, на использование Товарного знака «В «Валаам», Свидетельство на товарный знак № 697736 и получать на счет денежное лицензионное вознаграждение за его использование.

Как следует из преамбулы лицензионного договора № 10/11/21 от 08 ноября 2021 г., Общероссийская общественная организация «Российский Клуб Православных Меценатов», в лице Председателя Правления ФИО3, действовала на основании Доверенности № 2 от 25.10.2021 г. и Договора № 6/10/21 от 25.10.2021 г. от имени, по поручению и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Валаам», действующего на основании Доверенности № 0-1-535 от 25.10.2021 г.. Таким образом, текст преамбулы прямо указывает на то, что общественная организация «Российский клуб православных меценатов», как и ООО «Валаам» действуют от чужого имени, а именно от Религиозной Организации "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)", которая имела исключительное право на товарный знак на момент заключения договора. Сторона, указанная в качестве Лицензиара на момент заключения договора не являлась и не должна была являться правообладателем в отношении товарного знака, поскольку она действовала по поручению и в интересах правообладателя, что прямо следует из договора. ООО «Валаам» по лицензионному договору, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью «Кофейная Компания «Вокруг Света» приобрело права и обязанности для Религиозной Организации "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат).

При таких обстоятельствах ссылки на то, что истец, заключая договор, действовал под влиянием обмана, не соответствуют фактическим обстоятельствам и прямому указанию на наименование правообладателя в тексте договора (п. 1.1 договора). Никаких оснований и условий для формирования и истца неверных представлений о предмете сделки не имелось, поскольку сведения о правообладателе зарегистрированы в установленном порядке и общедоступны, в тексте договора они корректно и точно отображены, равно как и сделаны ссылки на все доверенности, на основании которых действовал ответчик и третье лицо ООО «Валаам».

Как следует из п. 2.1 лицензионного договора, Лицензиар разрешает Лицензиату использовать товарный знак «Валаам» (Свидетельство на товарный знак № 697736, Правообладатель Религиозная Организация «Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)» для Продукции, производимой силами Лицензиата, полный перечень и спецификация которой описана в Приложении №1 к настоящему Договору, а также для создания, производства и распространения Материалов идентификации Продукции и Рекламно-информационных материалов, а Лицензиат обязуется выплачивать Лицензиару вознаграждение в размере и порядке, указанными в Договоре, а также выполнять иные обязанности, возложенные на него настоящим Договором.

Согласно п. 2 ст. 1484 ГК РФ исключительное право на товарный знак может быть осуществлено для индивидуализации товаров, работ или услуг, в отношении которых товарный знак зарегистрирован. Классы КТУ, в отношении которых зарегистрирован товарный знак, указаны в заявке и свидетельстве о регистрации - Классы МКТУ -29,30,32,33,35,39,43. Как следует из п. 1.2 Лицензионного договора, Приложение № 1 представляет собой перечень товаров классов МКТУ на которые выдан товарный знак и представляет собой распечатку с официального сайта ФИПС по номеру свидетельства на товарный знак (№ 697736).

Как следует из п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон. Указание продукции, маркируемой товарным знаком, путем отсылки на классы МКТУ является одним из допустимых способов согласования условий договора. Ссылки истца на то обстоятельство, что ему не был известен перечень продукции, включенный в классы МКТУ, в отношении которых зарегистрирован товарный знак являются недобросовестными, поскольку содержание этих классов установлено нормативным правовым актом и официально опубликовано на сайте патентного ведомства в отношении конкретного товарного знака, а поэтому содержание классов МКТУ общеизвестно. Как следует из искового заявления, истцу известно об существовании официального сайта ФИПС, истец приводит корректную ссылку на сведения о товарном знаке (приложение № 6 к исковому заявлению), при таких обстоятельствах ссылка на отсутствие у истца описания товарного знака в Приложении № 1 к договора противоречит его собственным утверждениям.

Выбор лицензиатов для заключения лицензионных договоров осуществлялся на основании выданных ему полномочий самостоятельно ООО «Валаам» исходя из того, чтобы продукция, которая будет маркироваться товарным знаком, по ассортименту, качеству, свойствам соответствовала классам МКТУ, в отношении которых зарегистрирован товарный знак. ООО «Валаам» извещало о выбранных лицензиатах, с которыми заключены договоры и включала их продукцию в Продуктовую линейку продукции, утверждаемую на каждый год. Соответствующий документ ООО «Валаам» направляло Религиозной организации «Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский патриархат)». Исходя из документа, направленного ООО «Валаам» в качестве плана на 2022 г., в продукцию, маркируемую товарным знаком была включена продукция, производимая истцом. Специальные причины выбора ООО «Валаам» именно истца в качестве лицензиата Религиозной организации «Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский патриархат)» не известны. Никаких вопросов и требований в адрес Религиозной организации «Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский патриархат) »как правообладателя относительно уточнения продукции, классов МКТУ, на которые выдан товарный знак и пр., порядка маркировки продукции товарным знаком от истца не поступало.

Как следует из п. 1.10 договора, период времени использования Товарного знака Лицензиатом - с «01» декабря 2021 .г по «31» декабря 2023 .г (обе даты включительно). Таким образом, предполагалось, что право на товарный знак должно было быть передано 1 декабря 2021 г. и право должно было быть предоставлено до 31 декабря 2023 г.

Согласно п. 2 ст. 1490 ГК РФ отчуждение и залог исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования, переход исключительного права на товарный знак без договора подлежат государственной регистрации. Согласно п. 6 ст. 1232 ГК РФ при несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору об отчуждении исключительного права или без договора, залога исключительного права либо предоставления другому лицу права использования такого результата или такого средства по договору переход исключительного права, его залог или предоставление права использования считается несостоявшимся.

Согласно п. 3 ст. 1232 ГК РФ государственная регистрация отчуждения исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору, государственная регистрация залога этого права, а также государственная регистрация предоставления права использования такого результата или такого средства по договору осуществляется по заявлению сторон договора. Заявление может быть подано сторонами договора или одной из сторон договора. Как следует из п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованная сторона договора вправе без участия другой стороны обратиться с заявлением о государственной регистрации. Таким образом, ООО «Кофейная Компания «Вокруг Света» имело возможность самостоятельно обратиться за регистрацией предоставления ему исключительного права на товарный знак.

Исходя из содержания доверенности, ООО «Валаам» имело полномочия произвести регистрацию предоставления исключительного права по лицензионному договору, равным образом, возможность произвести такую регистрацию имело и ООО «Кофейная Компания «Вокруг Света».

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю, если соглашением сторон не предусмотрено иное, в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, переход исключительного права по которому не подлежит государственной регистрации. Если же переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации, то момент перехода исключительного права определяется в силу закона императивно - моментом государственной регистрации перехода такого права. Предоставление права по лицензионному договору считается состоявшимся также с момента государственной регистрации предоставления права. При этом обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1 и 2 статьи 433 ГК РФ).

Как следует из п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу п. 3 ст. 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ. Вместе с тем при рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды, что не препятствует предъявлению соответствующей стороной к другой стороне договора требования о регистрации сделки на основании пункта 2 статьи 165 ГК РФ.

Таким образом, все права и обязанности по договору, в том числе и обязанности выплатить вознаграждение по договору и обязанность соблюдать условия договора наступают вне зависимости от наличия регистрации предоставления права.

Как указано в исковом заявлении, истец фактически не приступил к использованию исключительного права на товарный знак, однако это не имеет правового значения. Само по себе неиспользование исключительного права на товарный знак, выразившееся в том, что истец не приступил к производству продукции и маркировке ее товарным знаком, принадлежащим третьему лицу, не приводит к тому, что он освобождается от обязанности выплатить вознаграждение. Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. П. 3.1. лицензионного договора предусматривает выплату вознаграждения в виде фиксированного авансового платежа в сумме 1 500 000 руб. Как прямо установлено п. 3.7-3.9, если бы у лицензиата возникли доходы от использования товарного знака, от валового дохода он должен был бы уплачивать роялти, которое бы засчитывалось в счет авансового платежа, и подлежало бы дополнительной уплате только при превышении суммы авансового платежа. Как указано в п. 3.5 лицензионного договора, вознаграждение не подлежит возврату или компенсации в случае неиспользования Лицензиатом прав, предоставленных по договору. Таким образом, стороны согласовали условия о том, что фиксированный платеж уплачивается в любом случае, но если роялти от доходов лицензиата превысили бы 1 500 000 руб., дополнительно бы уплачивались роялти. Поскольку фактического использования товарного знака для маркировки продукции истца не производилось, то роялти не подлежали уплате, все вознаграждение состояло исключительно из фиксированного паушального платежа. При таких обстоятельствах нет основания для взыскания уплаченной по договору суммы в качестве неосновательного обогащения.

Также суд принимает во внимание доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Ответчик указал, что перед заключением лицензионного договора, лицензиар и потенциальный лицензиат проводили переговоры, по результатам достигнутых договоренностей и, исходя из фактически сложившихся обстоятельств, Лицензионный договор № 10/11/21 от 08.11.2021 г., в соответствии со статьей 2, «Предмет договора» и пункта 2.1., заключался на предоставление права использования товарного знака № 697736, на условиях исключительной лицензии, на срок с 01.12.2021 г. по 31.12.2023 года, по отношении товаров, продукции, «производимой силами лицензиата», Общества с ограниченной ответственностью «Кофейная компания «Вокруг Света», а именно, такой как: напитки, цикорий, шиповник, чай, кофе, кофейные напитки, кисель, какао, горячий шоколад и другие. Учитывая большой ассортимент производимой продукции, стороны договорились, что очередность и конкретный перечень продукции, которая будет произведена и выпущена с целью реализации, будет определен, путем дополнительного соглашения, к лицензионному договору.

В подтверждение факта, что стороны лицензионного договора согласовали перечень продукции, которая была предложена и запланирована к производству под товарным знаком «В» Валаам», ответчиком представлена копия электронного письма, ФИО5, Директора по маркетингу «Кофейная компания «Вокруг Света», отправленного с корпоративного электронного адреса: dir_marketing@kkbc.ru, в «Копия» указана, ФИО6, Финансовый директор «Кофейная компания «Вокруг Света», электронный адрес: findir@kkbc.ru, которая в лицензионном договоре согласована, как уполномоченное контактное лицо, со стороны лицензиата, с указанием ее корпоративного адреса электронной почты, в адрес, согласованного представителя лицензиара, электронный адрес которой, также указан и согласован в договоре, ФИО2, на тему: «Предложение ККВС», содержание письма: «Елена, доброго времени суток. Отправляю наше ценовое предложение по согласованному ассортименту», к письму был прикреплен файл под наименованием «ВАЛААМ – предложение», который содержит перечень продукции производства «Кофейная компания «Вокруг Света», в упаковке с использованием товарного знака «В» Валаам», с указанием предложенных цен и других характеристик.

Из пояснений ответчика усматривается, что «Спасо-Преоброженский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)» выдал исключительную лицензию на товарный знак № 697736 Обществу с ограниченной ответственностью «Валаам», на срок действия исключительного права на товарный знак, на территории РФ, в т.ч. 29,30,35 класс МКТУ, дата и номер государственной регистрации договора: 28.04.2022 РДО395640, как компании, которая осуществляет управление проектом Товарный знак «В» Валаам», не для целей ущемления интересов ООО «Кофейная компания «Вокруг Света», а для целей дальнейшего развития и реализации проекта в целом. Компании «Валаам» были предоставлены права на использование товарного знака «В» Валаам», для возможности контрактного производства, товаров под данным товарным знаком, заключения других сублицензионных договоров, с другими сублицензиатами, на другие товарные позиции.

Таким образом, никаких оснований и условий для формирования у Истца неверных представлений о предмете сделки нет, поскольку сведения о правообладателе зарегистрированы в установленном порядке и общедоступны, в тексте договора они корректно и точно отображены, равно как и сделаны ссылки на все доверенности, на основании которых действовал Ответчик и третье лицо ООО «Валаам». Учитывая данные факты, утверждение Истца, что был обманут ответчиком, не соответствуют действительности, более того Истец сам, своими действиями, подтвердил действительность заключенного Лицензионного договора, а именно произвел оплату вознаграждения. В свою очередь, ввиду неиспользования товарного знака, имея намерение произвести возврат перечисленного вознаграждения, Истец направил 05.06.2023г. в адрес Общероссийская общественная организация «Российский Клуб Православных Меценатов» и ООО «Валаам» Претензию, с требованием о расторжении договора Лицензионного договора, путем подписания Соглашения о расторжении договора, что также свидетельствует о признании действительным оспариваемого Лицензионного договора со стороны самого Истца.

Согласно положениям п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ) - например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно, наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Указанные разъяснения Пленума ВС РФ закрепляют положения принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

При применении принципа эстоппель установленный признак недобросовестного поведения стороны является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На этом основании можно сделать вывод, что принцип эстоппель должен обеспечивать соблюдение сторонами принципа добросовестности при вступлении сторон в договорные отношения.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего. Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Принимая во внимание исполнение сторонами Лицензионного договора, в том числе в части оплаты вознаграждения, получения от Лицензиара возможных вариантов упаковки продукции, производимой Лицензиатом, с нанесенным на них Товарным знаком, а также получение разработанной стратегии продвижения и операционного графика реализации проекта, разработка сайта и отдельной страницы Лицензиата, организация интервью с собственником Лицензиата для размещения в средствах массовой информации и на сайте проекта, создание и рассылку информационных пресс-релизов, проведение аудита производства Лицензиата, для целей согласования получения Лицензии на Товарный знак со стороны Лицензиара, проведение первичных переговоров с торговыми сетями, а также составление плана входа в сети силами Лицензиата, оказание консультаций по переговорам с сетями, можно сделать вывод, что поведение Истца является недобросовестным и недопустимым и влечет применение принципа эстоппеля в отношении него, поскольку заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, оснований для признания заключенного между Истцом и Ответчиком договора недействительным, а также применения последствий недействительности сделок, не имеется, как и не имеется оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, поскольку единовременный платеж был уплачен в соответствии с условиями договора.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.И. Крикунова