Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А44-973/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-973/2021

13 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июля 2021 года, полный текст решения изготовлен 13 июля 2021 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к кредитному потребительскому кооперативу «Общедоступный кредитъ - Мста» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 174411 <...>)

о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ликвидируемого юридического лица

при участии:

представителя истца – ФИО3;

представителя ответчика – конкурсного управляющего ФИО4;

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5, ФИО6 и её представителя ФИО7;

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском о признании недействительными торгов по реализации имущества кредитного потребительского кооператива «Общедоступный кредитъ – Мста» (далее – КПК «ОК-Мста», Кооператив).

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.03.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены победитель торгов ФИО5, председатель ликвидационной комиссии Кооператива ФИО6, а также организатор торгов – общество с ограниченной ответственностью «ПраСов» (далее – ООО «ПраСов») и оператор электронной площадки проведения торгов – общество с ограниченной ответственностью «Тендер Гарант» (далее – ООО «Тендер Гарант»).

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил признать торги недействительными и применить последствия их недействительности в виде возврата Кооперативу недвижимого имущества и прав требования к дебиторам.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточненные исковые требования приняты арбитражным судом к рассмотрению.

Конкурсный управляющий имуществом Кооператива в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях от 28.06.2021.

ФИО5 и ФИО6 возражали против удовлетворения иска.

Представители ООО «ПраСов» и ООО «Тендер Гарант» в судебное заседание не явились.

Поскольку ООО «ПраСов» и ООО «Тендер Гарант» извещены о дате, времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в силу статьи 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Как видно из материалов настоящего дела, на общем собрании членов Кооператива 06.04.2017 было принято решение о ликвидации КПК «ОК-Мста», на основании решения внеочередного собрания членов Кооператива от 02.03.2018 председателем ликвидационной комиссии назначена ФИО6

ФИО6 было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Кооператива: встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:23:0011531:37; нежилого здания с кадастровым номером 53:07:0010115:89 и земельного участка с кадастровым номером 53:07:010115:0009, встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:14:0100121:359; дебиторской задолженности физических лиц в общей сумме 147 582 44 руб. 73 коп.

По условиям данного положения должны были быть проведены электронные торги в форме аукциона, открытые по составу участников на электронной площадке ООО «Тендер Гарант», в случае признания торгов в форме аукциона несостоявшимися имущество подлежало продаже путем публичного предложения.

По результатам оспариваемых истцом торгов 27.01.2021 между Кооперативом и победителем торгов – ФИО5 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО5 приобрел указанные выше объекты недвижимости, а также право требования КПК «ОК-Мста» дебиторской задолженности в сумме 147 582 434 руб. 73 коп., переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 12.02.2021.

В обоснование заявленных требований истец, как и представитель ответчика в своих письменных пояснениях, ссылаются на нарушение при проведении торгов имуществом Кооператива положений законодательства о несостоятельности (банкротстве), регулирующих продажу имущества должников в делах о банкротстве.

Вместе с тем, учитывая, что оспариваемые торги были проведены в процедуре добровольной ликвидации до введения в отношении Кооператива процедуры банкротства, суд считает, что в данном случае следует руководствоваться положениями ГК РФ, а не специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», не подлежат в данном случае применению, поскольку относятся к случаям, когда юридическое лицо ликвидируется в принудительном порядке по решению суда.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Поскольку ФИО2 является членом Кооператива, суд считает его надлежащим истцом.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 4 статьи 447 ГК РФ торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Согласно пункту 2 статьи 448 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что пункт 2 статьи 448 ГК РФ не определяет орган, в котором подлежит опубликование извещения о проведении торгов, в том числе публичных (статья 449.1 ГК РФ), поэтому следует руководствоваться частью 3 статьи 90 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Информация о проведении торгов, включая публичные, подлежит размещению на официальном сайте Российской Федерации в сети «Интернет» для размещения информации о проведении торгов (адрес официального сайта - www.torgi.gov.ru утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 10.09.2012 № 909).

Кроме того, извещение о проведении публичных торгов должно быть размещено на сайте органа, осуществляющего исполнительное производство (пункт 4 статьи 449.1 ГК РФ).

Сообщение о проведении торгов имуществом Кооператива в форме аукциона, назначенных на 07.10.2020 опубликовано ООО «ПраСов» в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее – ЕФРСБ) 02.09.2020, также данное сообщение было опубликовано в газете «Коммерсант» № 166 от 12.09.2020.

27 октября 2020 года ООО «ПраСов» разместило на сайте ЕФРСБ сообщение №05366962 о том, что первые торги не состоялись и о проведении торгов в форме публичного предложения, при этом в данном сообщении не указаны период приема заявок на участие в торгах и начальная цена продаваемого посредством публичного предложения имущества. В сообщении указана начальная дата приема заявок – с 26.10.2020, в то время как сообщение опубликовано 27.10.2020, то есть нарушением срока, установленного пунктом 2 статьи 448 ГК РФ.

31 декабря 2020 года ФИО6 в ЕФРСБ опубликовала сообщение №05838764, в котором указала, что продажа ликвидируемого КПК «ОК-Мста» в форме публичного предложения начинается с цены приостановления торгов № 0002759, все существенные условия торгов и периоды приема заявок, порядок внесения задатков, правила подачи заявок, периоды снижения цены, условия и сроки заключения договора купли-продажи, а также реквизиты счетов опубликованы на электронной торговой площадке ООО «Тендер Гарант» в сети интернет по адресу: http://tendergarant.com

В материалы дела представлено извещение ООО «ПраСов» о проведении торгов в форме публичного предложения № 0002759 от 25.10.2020, в котором указано, что сообщение о проведении торгов опубликовано в официальном издании 25.10.2020, однако в газете Коммерсант» опубликовано всего три сообщения: о назначении временной администрации Кооператива, проведении 07.10.2020 торгов в форме аукциона и о признании Кооператива банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства., доказательства публикации сообщения о приостановлении торгов отсутствуют.

Также представлено извещение ФИО6 о проведении торгов № 002837 от 22.01.2021 о проведении в период с 25.01.2021 по 02.02.2021 торгов имуществом Кооператива в форме публичного предложения, в котором указаны даты публикаций соответствующих сообщений в официальном издании, печатном издании по месту нахождения должника, однако такие сообщения в газете «Коммерсантъ» и в ЕФРСБ отсутствуют, извещение о проведении торгов от 22.01.2021 размещено только на сайте оператора электронной площадки ООО «Тендер Гарант» в сети Интернет 22.01.2021 – за три дня до начала торгов.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что сообщения, опубликованные в ЕФРСБ 02.09.2020, 27.10.2020 и 31.12.2020, поименованы как: «ликвидация юридического лица», «обязательная оценка (сообщение заказчика)», а не как сообщение о проведении торгов.

При данных обстоятельствах суд считает, что организатором торгов были нарушены сроки публикации извещений о проведении торгов, а также требования к содержанию таких уведомлений, в связи с чем лица, желающие принять участие в торгах, были лишены возможности получить полную и достоверную информацию, связанную с продажей имущества Кооператива.

Кроме того, Приказом Банка России от 02.02.2017 № ОД-282 назначена временная администрация Кооператива на срок шесть месяцев, руководителем администрации утвержден ФИО8, полномочия исполнительных органов КПК «ОК-Мста» ограничены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 183.12 Закона о банкротстве в случае, если временная администрация исполняет обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) или контроль за деятельностью ликвидационной комиссии (ликвидатора), временная администрация исполняет свои обязанности до завершения ликвидации финансовой организации или даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего.

Пунктом 2 статьи 183.12 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если в период деятельности временной администрации возбуждено дело о банкротстве финансовой организации, временная администрация осуществляет возложенные на нее функции до даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 30.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 27.04.2021) КПК «ОК-Мста» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Таким образом, поскольку решение о добровольной ликвидации было принято членами Кооператива в период действия временной администрации, её полномочия не были прекращены в период организации проведения торгов и на дату заключения договора купли-продажи с победителем торгов.

Пунктом 3 статьи 183.9 Закона о банкротстве установлено, что в случае ограничения полномочий исполнительных органов финансовой организации они только с согласия временной администрации вправе совершать сделки: которые связаны с передачей недвижимого имущества финансовой организации в аренду, в залог, с внесением его в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также с распоряжением таким имуществом иным образом; которые связаны с распоряжением иным имуществом финансовой организации, балансовая стоимость которого составляет более чем один процент балансовой стоимости активов финансовой организации; которые связаны с получением и выдачей займов (кредитов), уступкой прав требований и переводом долга, прощением долга, новацией, отступным; в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, в отсутствие согласия временной администрации на отчуждение имущества Кооператива ФИО6 не имела права проводить оспариваемые торги и заключать договор купли-продажи с их победителем.

Учитывая изложенное, суд считает допущенные при проведении торгов нарушения существенными и достаточными для признания их недействительными в связи с чем доводы и возражения участвующих в деле лиц относительно добросовестности приобретателя спорного имущества, заинтересованности сторон сделки, недопустимости продажи дебиторской задолженности Кооператива лицу, не обладающему правом на осуществление банковской деятельности, в отсутствие согласия на это заемщиков, по мнению суда значения не имеют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1,2 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, поскольку судом установлено наличие оснований для признания оспариваемых торгов недействительными, договор купли-продажи, заключенный с их победителем также подлежит признанию недействительным, а полученные ФИО5 имущество и право требования возврату Кооперативу.

Поскольку факт оплаты приобретенного имущества подтвержден материалами дела, денежные средства в сумме 3 926 576 руб. 00 коп. подлежат взысканию с КПК «ОК-Мста» в пользу ФИО5

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела и положений статьи 110 АПК РФ суд относит расходы по уплате госпошлины за подачу настоящего иска в сумме 6000 руб. 00 коп. на ответчика.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить.

2. Признать недействительными результаты торгов по продаже имущества кредитного потребительского кооператива «Общедоступный кредитъ – Мста».

3. Признать недействительным договор купли-продажи от 27.01.2021, заключенный между кредитным потребительским кооперативом «Общедоступный кредитъ – Мста» и ФИО5.

4. Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 27.01.2021 в виде возврата кредитному потребительскому кооперативу «Общедоступный кредитъ – Мста» встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:23:0011531:37, нежилого здания с кадастровым номером 53:07:0010115:89, земельного участка с кадастровым номером 53:07:010115:0009, встроенного нежилого помещения с кадастровым номером 53:14:0100121:359, права требования в сумме 147 582 434 руб. 73 коп. к лицам, указанным в приложении № 2 к договору купли-продажи от 27.01.2021, и взыскания с кредитного потребительского кооператива «Общедоступный кредитъ – Мста» в пользу ФИО5 денежных средств в сумме 3 926 576 руб. 00 коп.

5. Взыскать с кредитного потребительского кооператива «Общедоступный кредитъ – Мста» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 9000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области.

Судья

Е.В. Бударина