Решение от 30 января 2025 г. по делу № А56-91604/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91604/2024
31 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  15 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  31 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: финансовый управляющий ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая корпорация "Поликор" (адрес:  191186, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ РЕКИ МОЙКИ, Д. 42, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 36-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2

об обязании


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 18.10.2023,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая корпорация "Поликор" представить для ознакомления, а также передать надлежащим образом заверенные копии документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность ООО "Финансово - торговая корпорация "Поликор", в том числе: справку по форме КНД 1120500 форма 9; выписки по расчетным счетам, указанным в справке по форме КНД 1120500 форма 9 с даты открытия; договоры с приложением доказательств исполнения/оказания услуг с 01.2019 г. по настоящее время; сведения c приложением подтверждающих документов о начисленных/выплаченных дивидендах за период с 01.2019 г. по настоящее время; пояснительные записки к отчетности за период с 01.2019 г. по настоящее время с приложением: расшифровки строки баланса 1230 «Дебиторская задолженность» (таблица № 2); расшифровки долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений; информацию о долгосрочных и краткосрочных займах и кредитах (таблицы № 3, 4 и 5); расшифровки строки баланса 1520 «Кредиторская задолженность» (таблица № 6); расшифровку выручки по форме № 2 от реализации продукции/оказания услуг по основным видам продукции и услуг в натуральном и стоимостном выражении; расшифровки расходов по форме № 2 (себестоимости) по статьям с указанием постоянных и переменных; расшифровку прочих доходов и расходов по форме № 2; расшифровку коммерческих и управленческих расходов по форме № 2; внутреннюю управленческую отчетность общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебное заседание 15.01.2025 явился представитель Истца. Ответчик и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчика и Третьего лица.

 Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено об уточнении исковых требований, на основании которого отказывается от требования о предоставлении документов для ознакомления, просит обязать ООО "Финансово - торговая корпорация "Поликор" передать копии указанных документов.

 Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные требования к рассмотрению.

Кроме того, Истцом заявлено об уточнении исковых требований в части срока, за который истребуются документы Общества; просит представить копии документов за период с 01.01.2019 по дату вынесения настоящего решения арбитражного суда.

В порядке ст. 49 АПК РФ суд принял уточенные требования к рассмотрению.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая корпорация "Поликор" (далее также - Ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.10.2002.

ФИО2 (далее также - Третье лицо) до 21.08.2019 являлся участником ООО "Финансово - торговая корпорация "Поликор" с долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 г. по делу № А56-88500/2021 в отношении ФИО2 (введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 г. по делу № А56-88500/2021/сд3 принято к производству заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» от 21.08.2019 г., заключенного между ФИО2 и ФИО4, предметом которого являются доли в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» в размере 8 % номинальной стоимостью 1 600,00 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной доли в конкурсную массу              ФИО2

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-88500/2021/сд4 принято к производству заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» от 21.08.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО5, предметом которого является доли в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» размере 8 % номинальной стоимостью 1 600,00 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной доли в конкурсную массу ФИО2

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-88500/2021/сд5 принято к производству заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» от 21.08.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО6, предметом которого является доли в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» в размере 9 % номинальной стоимостью 1 800,00 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной доли в конкурсную массу ФИО2

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу № А56-88500/2021/сд3 обособленные споры № А56-88500/2021/сд.3, № А56- 88500/2021/сд.4, № А56-88500/2021/сд.5 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением номера обособленному спору № А56-88500/2021/сд.3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2024 по делу № А56-88500/2021/сд3, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» от 21.08.2019, заключенные между ФИО2 и ФИО4, ФИО5, ФИО6 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 долей в уставном капитале ООО «ФТК «ПОЛИКОР» в общем размере 25 %.

На основании указанного в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247801270484 от 13.06.2024, в соответствии которой ФИО2 является участником Общества с размером доли - 25%.

02.05.2024 Истец как представитель ФИО2 обратился к Обществу с требованием от 24.04.2024 о предоставлении для ознакомления документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Оставление указанного требования Обществом без рассмотрения стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

 Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Частично отказывая в удовлетворении требования об обязании предоставить документы, суд исходит из следующего:

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В рассматриваемом случае Истцом запрошены документы за период, превышающий трехлетний период.

Истец полагает, что Общество обязано предоставить документы за период с января 2019 года, поскольку с этого момента был прекращен статус ФИО2 как участника Общества.

Суд находит настоящее суждение Истца несостоятельным ввиду нижеследующего.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

При этом в отличие от участника общества, который не находится в стадии банкротства, в данном случае финансовый управляющий действует не только в интересах ФИО2, но также и его кредиторов, в целях сохранения и наполнения конкурсной массы, погашения долгов и расчетов с кредиторами за счет собранной конкурсной массы.

Введение процедуры реализации имущества гражданина, нацеленной на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, приводит к ужесточению правил распоряжения имущественными правами должника. Процедура банкротства - реализация имущества должника предполагает кардинальное сужение возможностей гражданина, признанного банкротом, в управлении юридическим лицом, поскольку в ходе реализации имущества гражданина права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, от имени последнего осуществляет финансовый управляющий.

Указанные права осуществляются финансовым управляющим не от собственного имени, а от имени гражданина.

Следовательно, речь, по существу, идет об особой вариации возникновения отношений законного представительства (п. 1 ст. 182 ГК РФ), однако, статус управляющего как законного представителя физического лица - должника отличается значительным своеобразием, поскольку арбитражному управляющему рационально вменяется преследование интересов не только должника, но и кредиторов, и самого общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что федеральный законодатель, учитывая различные, зачастую диаметрально противоположные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

Достижение этой публично-правовой цели призван обеспечивать арбитражный управляющий, решения которого являются обязательными и влекут правовые последствия для широкого круга лиц и который наделен полномочиями, носящими в значительной степени публично-правовой характер: он обязан принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и т.д., действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (постановления от 22 июля 2002 года N 14-П и от 19 декабря 2005 года N 12-П; Определение от 14 мая 2018 года N 1117-О). Приведенная правовая позиция, безусловно, в равной мере относится и к институту финансового управляющего, т.е. арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина (ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более 3 лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, N А40-144859/2019.

Вместе с тем, Истцом не представлено обоснования того, что запрошенные документы за период с января 2019 года представляют ценность с точки зрениях их экономического и юридического анализа.

Само по себе признание недействительными договоров купли-продажи, на основании которых прекратились корпоративные права участника Общества, не может изменять порядок истребования документов у корпорации, установленный федеральным законодателем.

С учетом того, что ряд запрашиваемых документов не относится к документам, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 1 статьи 50 указанного закона, исковые требования в данной части подлежат частичному удовлетворению - с ограничением периода тремя годами, предшествующими направлению требования. Требование об истребовании документов направлено 23.04.2021. Соответственно, часть документов подлежит представлению за период с 27.02.2020 по дату вынесения настоящего решения арбитражного суда.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению в размере 50 000 руб. за каждую неделю просрочки. Данной суммы достаточно, чтобы понудить Ответчика приступить к исполнению решения суда.

При таких обстоятельствах исковые требования в данной части подлежат частичному удовлетворению.

Поскольку Истцом заявлено неимущественное требование, то в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика. Учитывая, что финансовый управляющий осуществляет полномочия представительства должника, исходя из положений статей 333.16, 333.17 НК РФ плательщиком государственной пошлины при подаче иска является не финансовый управляющий, а должник, являющийся должником в деле о банкротстве, от лица которого управляющим подан соответствующий иск в суд. Таким образом, государственная пошлина подлежит взысканию с Ответчика в конкурсную массу ФИО7

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая корпорация "Поликор" (ИНН: <***>) предоставить финансовому управляющему ФИО1 в срок 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения суда надлежащим образом заверенную копию справки по форме КНД 1120500, форма 9, а также копии следующих надлежащим образом заверенных документов за период с 23.04.2021 по дату вынесения настоящего решения суда: выписок по расчетным счетам, договоров с приложением доказательств исполнения/оказания услуг, сведения c приложением подтверждающих документов о начисленных/выплаченных дивидендах, пояснительных записок к отчетности с приложением: расшифровок строк баланса 1230 «Дебиторская задолженность» (таблица № 2), расшифровок долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений; информацию о долгосрочных и краткосрочных займах и кредитах (таблицы № 3, 4 и 5), расшифровок строки баланса 1520 «Кредиторская задолженность» (таблица № 6), расшифровки выручки по форме № 2 от реализации продукции/оказания услуг по основным видам продукции и услуг в натуральном и стоимостном выражении, расшифровок расходов по форме № 2 (себестоимости) по статьям с указанием постоянных и переменных, расшифровок прочих доходов и расходов по форме № 2, расшифровки коммерческих и управленческих расходов по форме № 2, внутренней управленческой отчетности общества.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая корпорация "Поликор" (ИНН: <***>) в конкурсную массу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финансово - торговая корпорация "Поликор" (ИНН: <***>) в конкурсную массу ФИО2 неустойку на случай неисполнения решения суда в установленный срок в размере 50 000 руб. за каждую неделю просрочки.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


         Судья                                                                                  С.С.Салтыкова