Решение от 16 декабря 2020 г. по делу № А75-13185/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13185/2020
16 декабря 2020 года
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А75-13185/2020 по заявлению ФИО2 к инспекции Федеральной налоговой службы России по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о признании недействительным решения о ликвидации и незаконным внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.05.2020 № 2208600408135 об исключении ОАО «Североконд» из Единого государственного реестра юридических лиц, к Управлению Федеральной налоговой службы России по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре о признании недействительным решения № 07-17/11643@ от 04.08.2020, а также об обязании устранить допущенные нарушения, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - председателя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества «Североконд» ФИО3,

при участии представителей:

от заявителя – ФИО4, доверенность №58АА 1499350 от 29.05.2020 (онлайн, после перерыва), ФИО2 (онлайн, после перерыва),

от председателя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества «Североконд» – ФИО3, паспорт 6702 791849 от 31.10.2002,

от иных лиц – не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее - Инспекция) о признании недействительным решения № 3650А от 19.05.2020 о ликвидации ОАО «Североконд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и незаконным внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.05.2020 № 2208600408135 об исключении ОАО «Североконд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц, к Управлению Федеральной налоговой службы Росссии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее - Управление) о признании недействительным решения № 07-17/11643@ от 04.08.2020, а также об обязании ответчиков устранить допущенные нарушения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству заявителя привлечен председатель ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» ФИО3.

До судебного заседания от Инспекции, Управления, председателя ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» ФИО3 поступили отзывы на заявление с возражениями относительно заявленных требований.

Кроме того, в материалы дела поступили отзывы от лиц, не привлеченных к участию в деле – от Центрального Банка России и от межрегионального операционного управления Федерального казначейства.

В материалы дела от межрайонной инспекции ФНС № 2 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре поступили копии материалов регистрационного дела ОАО «Североконд» (т.2, л.д. 51-150, т.3, л.д. 1-149, т.4, л.д. 1- 22).

Определением суда от 10.11.2020 судебное заседание отложено на 03.12.2020.

До судебного заседания заявленные ходатайства ФИО2 и инспекции Федеральной налоговой службы России по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры об участии в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания, которые были одобрены судом. По техническим причинам представитель заявителя не смог принять участие в веб-конференции.

До судебного заседания и в судебном заседании от председателя ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» ФИО3 поступили письменные пояснения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10.12.2020 до 15 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено 10.12.2020 в 15 часов 04 минут в том же составе суда в присутствии заявителя, представителя заявителя и ФИО3.

После перерыва судебное заседание проводится путем проведения онлайн-заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей Инспекции и Управления.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, ссылаясь на то, что в ликвидационном балансе ОАО «Североконд», представленном в Инспекцию, не отражены обязательства ОАО «Североконд» перед федеральным бюджетом по уплате административных штрафов в сумме 500 000 руб. и перед ФИО2 по выплате стоимости принадлежащих ей акций (8,47 %).

Также заявитель указал, что общее собрание об утверждении ликвидационного баланса председателем ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» ФИО3 не созывалось, заявитель о нем не уведомлялась.

Председатель ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» ФИО3 в судебном заседании пояснил, что стоимость доли ФИО2 составила 250 000 руб., которые были ей направлены почтовым переводом 27.01.2020 и возвращены ОАО «Североконд» по истечение срока хранения 06.03.2020. После поступления денежных средств, не полученных ФИО2, указанные денежные средства были распределены между остальными акционерами.

Исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ОАО «Североконд» создано 05.04.1995, в качестве юридического лица зарегистрировано 03.12.2002 под основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 с 05.04.1995 является акционером ОАО «Североконд», владеющим 312 обыкновенными акциями общества, что составляет 8,47 % от общего числа акций общества. Остальные акции ОАО «Североконд» принадлежат ФИО3 в количестве 3 272 штук, что составляет 88,82 % от общего числа акций общества, и ФИО5 в количестве 100 шт., что составляет 2,71 % от общего числа акций ОАО «Североконд».

Из материалов регистрационного дела ОАО «Североконд» следует, что в адрес Инспекции 24.04.2013 было направлено уведомление о принятии решения о ликвидации ОАО «Североконд» на основании решения, оформленного протоколом общего собрания акционеров ОАО «Североконд» № 3 от 19.04.2013 (т.3, л.д. 126-134), на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2138606006933 (т.3, л.д. 135).

На основании заявлений, поступающих от ликвидатора ОАО «Североконд» ФИО3, Инспекцией были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о ликвидационной комиссии (29.04.2013) и о промежуточном ликвидационном балансе (26.09.2013).

В связи с принятием решения о ликвидации в Вестнике государственной регистрации № 21 (430) от 29.05.2013/1162 опубликовано сообщение, согласно которому ОАО «Североконд» уведомляет о принятом решении о ликвидации и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу, указанному в сообщении.

Как пояснил заявитель и председатель ликвидационной комиссии ФИО3, между ФИО2 и ОАО «Североконд» после принятия решения о добровольной ликвидации общества начались судебные разбирательства. Так, по делу № А75-8824/2013 ФИО2 было отказано в удовлетворении требований к ОАО «Североконд» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Североконд» от 20.09.2013 об утверждении ликвидационного промежуточного баланса.

В результате судебных разбирательств завершение процедуры ликвидации ОАО «Североконд» длительное время не осуществлялось.

В июне 2019 года ФИО2 получено письмо от ОАО «Североконд», в соответствии с которым ОАО «Североконд» уведомило ее как акционера о предстоящей ликвидации Общества и распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами согласно протоколу ликвидационной комиссии № 1 от 06.06.2019. К данному уведомлению прилагался протокол № 1 собрания членов ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» от 06.06.2019, из которого ФИО2 стало известно, что ликвидационной комиссией ОАО «Североконд», в составе его председателя ФИО3 и секретаря ликвидационной комиссии ФИО6, принято решение о распределении имущества ОАО «Североконд» между акционерами, оставшегося после расчетов с кредиторами в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (т.1, л.д.34-38).

Согласно протоколу № 1 собрания членов ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» от 06.06.2019 имущество ОАО «Североконд» состояло из находящихся на расчетном счете Общества после расчетов с кредиторами денежных средств в общей сумме 4 574 907, 46 руб.; стоимость имущества, причитающегося ФИО2, составила 387 494,66 руб. пропорционально количеству принадлежащих ФИО2 акций (8,47 %).

Как указывает заявитель, от акционера ОАО «Североконд» ФИО5 заявителю стало известно, что 04.12.2018 между ОАО «Североконд» и ФИО7 заключен договор купли-продажи 1-этажного нежилого здания, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский Автономный округ, г. Урай, мкр. 1Г, строение 62, используемого под продовольственный магазин «Северянка», и расположенного под ним земельного участка площадью 1500 кв.м. Цена сделки составила 5 000 000 рублей.

Посчитав, что сделка заключена с нарушением действующего законодательства, имея намерения оспорить ее, 27.06.2019 ФИО2 заказным письмом с уведомлением с описью вложения в адрес председателя ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» ФИО3 направила претензию, в которой потребовала отменить указанную сделку и выплатить реальную стоимость доли в размере 1 500 000 руб. (т.1 л.д. 151-152).

02.08.2019 ФИО3 в адрес ФИО2 письмом № 15 направлен ответна претензию (т.1 л.д. 153-154).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам платежным поручением от 27.01.2020 в адрес ФИО2 были направлены 250 000 руб., как пояснил председатель ликвидационной комиссии ФИО3 указанные денежные средства являлись стоимостью имущества ликвидированного общества пропорционально доле акционера ФИО2 (т.4, л.д. 74).

06.03.2020 указанные денежные средства возвращены ОАО «Североконд» в связи с истечением срока хранения (т.4, л.д. 75).

Как пояснила ФИО2 ей не было известно о направлении в ее адрес денежных средств, в связи с чем они не были ею получены в отделении Почты России.

Согласно расписке от 12.05.2020 № 3650А в адрес Инспекции в целях государственной регистрации ликвидации Общества представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 от ОАО «Североконд» с приложением ликвидационного баланса от 23.03.2020, протокола собрания акционеров ОАО «Североконд» от 12.05.2020 № 1 (т.2 л.д. 14-18). Согласно данному ликвидационному балансу задолженность пред кредиторами, а также перед акционерами у ОАО «Североконд» отсутствовала.

Инспекцией на основании представленных ОАО «Североконд» документов 19.05.2020 принято решение о ликвидации юридического лица ОАО «Североконд», о чем 19.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2208600408135 (т.4 л.д. 20-22).

Посчитав данное решение незаконным и необоснованным ФИО2, как акционер ОАО «Североконд» обжаловала его в Управление.

Решением Управления № 07-17/11643@ от 04.08.2020 жалоба ФИО2 на решение Инспекции № 3650А от 19.05.2020 о ликвидации юридического лица ОАО «Североконд» оставлена без удовлетворения (т.1 л.д. 28-33).

Полагая, что решение Инспекции № 3650А от 19.05.2020 и внесение в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2208600408135, а также решение Управления от 04.08.2020 нарушают ее права и законные интересы как акционера ОАО «Североконд» на получение стоимости имущества ликвидируемого общества пропорционально принадлежащим ей акциям, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Заявленные ФИО2 требования подлежат рассмотрению в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли решение (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом совокупность таких обстоятельств должна иметь место на момент принятия оспариваемого решения, должна быть исследована и оценена органом, принявшим решение.

Отношения, возникающие в связи с ликвидацией юридического лица и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент его ликвидации.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктом 1 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Особенности ликвидации акционерного общества определены нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Согласно статье 21 Закона об акционерных обществах ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В силу статьи 22 Закона об акционерных обществах ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 Закона об акционерных обществах.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Согласно статье 23 Закона об акционерных обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Таким образом, законодательством об акционерных обществах предусмотрена обязанность акционерного общества в случае принятия решения о добровольной ликвидации распределить имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между акционерами.

Как следует из материалов дела, после подачи в 2013 году заявления о добровольной ликвидации и составлении промежуточного ликвидационного баланса, члены ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» установили, что на расчетном счете Общества после расчетов с кредиторами остались денежные средства в общей сумме 4 574 907, 46 руб. Согласно протоколу № 1 собрания членов ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» от 06.06.2019 стоимость имущества, причитающегося ФИО2 как акционеру с 8,47 % акций, составила 387 494,66 руб.

Доказательств выплаты указанной стоимости имущества ликвидируемого общества ФИО2 в материалы дела не представлено.

Судом отклоняются доводы ФИО3 о том, что в адрес ФИО2 направлялись денежные средства в сумме 250 000 руб. в январе 2020 года, которые были возвращены по истечении срока хранения в марте 2020 года в адрес Общества.

Во-первых, решений уполномоченного органа (ликвидационной комиссии) об уменьшении стоимости имущества ликвидируемого общества, подлежащей выплате ФИО2, по сравнению с стоимостью, определенной в протоколе от 06.06.2019, в материалы дела не представлено.

Во-вторых, доказательств того, что 387 494,66 руб., как и 250 000 руб. Обществом сохранены для последующей передачи ФИО2, не представлено; решений о распределении причитающейся ФИО2 стоимости имущества между иными акционерами ОАО «Североконд» ликвидационной комиссией не принималось.

В-третьих, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие об уведомлении ФИО2 о перечислении в ее адрес денежных средств в счет выплаты ей стоимости имущества ликвидируемого общества.

В судебном заседании 10.12.2020 представитель заявителя предложил ФИО3 выплатить причитающуюся ФИО2 стоимость имущества ликвидированного юридического лица в размере 387 494,66 руб. с целью урегулирования возникшего спора, но ФИО3 пояснил, что после ликвидации ОАО «Североконд» денежных средств, причитающихся к выплате ФИО2, не имеется.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора установлено, что на момент представления в адрес Инспекции ликвидационного баланса от 23.03.2020, содержащего информацию об отсутствии задолженности перед акционерами, стоимость имущества ликвидируемого общества, пропорциональная количеству акций и определенная ликвидационной комиссией в размере 387 494,66 руб., не была выплачена ФИО2 До момента рассмотрения спора судом указанная стоимость заявителю также не выплачена.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Законом № 129-ФЗ порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Законом № 129-ФЗ случаях.

Кроме того в регистрирующий орган должен быть представлен ликвидационный баланс, содержащий достоверные сведения.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ указанные документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами, а также документы, представленные в регистрирующий орган, содержат достоверные сведения.

В рассматриваемом случае ликвидация ОАО «Североконд» произведена с нарушением Закона № 129-ФЗ и Закона об акционерных обществах, поскольку в период ее осуществления стоимость имущества ликвидированного общества, определенная ликвидационной комиссией, не была выплачена одному из ее акционеров, о чем председателю ликвидационной комиссии было известно, в связи с чем представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным.

Довод ответчика об отсутствии у него полномочий по проверке достоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе, судом отклоняется, поскольку сведения, содержащиеся в государственном реестре, в любом случае должны являться достоверными.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случаях:

- непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных Законом № 129-ФЗ и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а»)

- несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

Согласно пунктам 2, 4 письма Федеральной налоговой службы от 30.12.2015 № ГД-4-14/23321@, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы (в том числе, заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс) должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов либо акционеров не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов «а» и «х» Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Права акционера, не получившего в процессе распределения имущества по правилам статьи 23 Закона об акционерных обществах стоимость имущества ликвидированного общества могут быть восстановлены только путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице как о действующем.

Установив указанные обстоятельства, суд признает недействительным решение Инспекции № 3650А от 19.05.2020 о ликвидации ОАО «Североконд» и, как следствие, незаконным внесение записи в ЕГРЮЛ от 19.05.2020 за государственным регистрационным номером 2208600408135 об исключении ОАО «Североконд» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

В целях восстановления нарушенных прав заявителя суд считает необходимым возложить на регистрирующий орган обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО2 путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об ОАО «Североконд» (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице.

Кроме того, ФИО2 оспаривается решение Управления № 07-17/11643@ от 04.08.2020.

Суд в удовлетворении данного требования отказывает, поскольку обязательного досудебного порядка урегулирования спора в случае обращения в суд об оспаривании решения, принятого регистрирующим органом, не требуется. Управление не совершало действий, нарушающих права и законные интересы заявителя.

Судебные расходы, понесенные ФИО8 в связи с оплатой государственной пошлины в размере 300 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат взыскании с Инспекции.

Руководствуясь статьями 67, 68, 71, 167-170, 176, 180, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

заявление ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным и отменить решение инспекции Федеральной налоговой службы России по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры № 3650А от 19.05.2020 о ликвидации открытого акционерного общества «Североконд», а также признать незаконным внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.05.2020 № 2208600408135 об исключении открытого акционерного общества «Североконд» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Обязать инспекцию Федеральной налоговой службы России по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО2 путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об открытом акционерном обществе «Североконд» (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице.

В удовлетворении требований к Управлению Федеральной налоговой службы России по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре отказать.

Взыскать с инспекции Федеральной налоговой службы России по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в пользу ФИО2 300 рублей государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение одного месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяЕ.А. Голубева