Решение от 27 октября 2022 г. по делу № А40-63618/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-63618/22-136-449
г. Москва
27 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена «03» августа 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено «27» октября 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осипян М.Э. рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Мельничука Эдуарда Ивановича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС» (117420, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ ВН.ТЕР.Г., НАМЁТКИНА УЛ., Д. 14, К. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 9/I, КАБИНЕТ 904Б, ОГРН: 1077746248183, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: 7727601141)

о признании права на долю,

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Просвирин В.В. по доверенности от 07.02.2022,

от ответчика - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077746248183.

На дату рассмотрения настоящего спора участниками общества являются:

- Афенкин М.Ю. с долей участия в уставном капитале общества в размере 43% номинальной стоимостью 1 725 664 руб.;

- ООО «РУСБОНД» с долей участия в уставном капитале общества в размере 32% номинальной стоимостью 1 280 000 руб.

Доля в размере 25% принадлежит ООО «СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС».

Мельничук Э.И. до 17.03.2014 года являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 8% номинальной стоимостью 318 584 руб.

На основании заявления истца от 17.03.2014 последний был выведен из состава участников общества о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества от 21.03.2014 №1.

Из письменных пояснений истца следует, что причиной его выхода из состава участников послужило критическое финансовое положение ООО «СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС», которое находило свое отражение в финансовых отчетах.

Вместе с тем, в ходе ознакомления с материалами дела №А40-311955/19-36-392 «Б» в Арбитражном суде города Москвы представителем кредиторов работников Порываевым А.В. был обнаружен предположительный факт сокрытия от Участников (Учредителей) Общества финансовой информации о выводе денежных средств в общем размере около 1 000 000 000 руб.

Согласно указанным материалам между ООО «Эндевер Крафт» (продавец) и ООО «Синерджетик Проджектс» (покупатель) (в рамках реализации инвестиционного проекта «Строительство электростанции для собственных нужд на ООО «ЛУКОЙЛ -Пермнефтеоргсинтез» г. Пермь») заключен контракт на поставку строительных материалов от 14.01.2013 № MOW-2013-0024, перечень которых согласован в приложении № 1 (заказы № 1 -17) к контракту.

В соответствии с приложениями к вышеназванному контракту доставка приобретенного товара осуществляется на объект покупателя.

В 1 квартале 2013 года ООО «Эндевер Крафт» получено авансовых платежей от ООО «Синерджетик Проджектс» на закупку строительных материалов на общую сумму 900 000 000,00 рублей.

При этом часть денежных средств Обществом возвращена на счет контрагента в размере 296 000 000,00 рублей на основании писем ООО «Синерджетик Проджектс» (от 29.03.2013 исх. № D01_2013_0612 и от 20.03.2013 исх. № D_2012_0415 о возврате части авансовых платежей в связи с приостановкой производства и закупки товаров в виду переноса сроков реализации проекта).

Аналогичная ситуация предположительно касается проектов ООО «Лукойлэнергоинжиниринг» в Астрахани и в Буденновске, в которых ООО «СН-ПР» являлся генподрядной организацией. По этим проектам выведены средства предположительно в размере 400 000 000 руб.

Таким образом, истец полагает, что общество в лице руководящего звена своими действиями ввели его в заблуждение, что привело к принятию неверного решения о выходе из общества.

Со ссылкой на статьи 167, 178 ГК РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просил:

- признать недействительным заявление Мельничука Э.И. о выходе участника изОбщества с ограниченной ответственностью ««СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС».

-Восстановить Мельничук Э.И. в правах участника Общества с ограниченнойответственностью ««СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Отзыв приобщен к материалам дела, ходатайство о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в редакции Закона на дату выхода участника из общества.

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

В соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Судом установлено и не оспаривается истцом, что заявления об отзыве заявления о выходе из состава участников в общество он не направлял.

Поскольку факт собственноручного подписания заявления о выходе из общества и его подачу истец не отрицает, а поименованное заявление не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, отклоняя довод истца о введении его в заблуждение, суд отмечает следующее.

В своем заявлении истец в обоснование заблуждения о выходе из состава участников общества указывает, что при подаче заявления ответчик ввел его в заблуждение относительно реального финансового состояния ООО «СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС».

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может; быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно 'существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное молчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от пего требовалась по условиям оборота.

По смыслу приведенных положении, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих се сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенным от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Между тем таких доказательств суду не представлено.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд находит его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу части 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются специальными по отношению к общим норам гражданского законодательства.

Заявление о выходе из состава участников подано истцом 17.03.2014 и утверждено протоколом общего собрания участников от 21.03.2014 № 1.

С настоящим иском истец обратился только 29.03.2022, то есть по прошествии 8 лет.

Довод истца о том, что о заключении контракта и возможном выводе денежных средств ему стало известно только в декабре 2021 года отклоняется судом.

Из письменных пояснений Мельничука Э.И. следует, что несмотря на его выход из состава участников общества он продолжал работать в ООО «СИНЕРЖЕТИК ПРОДЖЕКТС».

Довод истца о том, что до настоящего времени общество не выплатило ему действительную стоимость доли также не может повлиять на выводы суда.

Мельничук Э.И. не лишен был права обратиться в суд о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах суд признает срок исковой давности пропущенным.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Мельничука Эдуарда Ивановича удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Мельничука Эдуарда Ивановича отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.


Судья А.Н. Петрухина