Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А54-2218/2022

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А54-2218/2022
г.Калуга
30» июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «29» июля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено «30» июля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Егоровой Т.В. судей Попова А.А.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.06.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3»: представитель ФИО4 по доверенности от 22.02.2024;

от ФИО5: представитель ФИО4 по доверенности от 04.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3» и ФИО5 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А54-2218/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-РС-3» (далее – ООО «СУ-РС-3», общество, ответчик) об обязании предоставить для ознакомления с возможностью их копирования документы

общества, а именно: перечень всех сделок общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями; отчеты общества о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров; перечень банковских счетов, зарегистрированных на общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям; книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить истцу испрашиваемые документы, за исключением перечня банковских счетов, зарегистрированных на общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям; кроме того, суд отказал в предоставлении перечня всех сделок общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года, ограничившись обязанием ответчика предоставить истцу копии договоров, заключенных обществом в указанный период; на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «СУ-РС-3» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение изменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что истец, обращаясь в суд, пытается сместить ответчика с рынка, поскольку в его деятельности он уже не заинтересован, и с единственным намерением причинить вред обществу путем использования документов и информации в целях недобросовестной конкуренции. Кроме того, отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов не составляются ответчиком, не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером и не могут быть предоставлены ФИО2 ввиду их отсутствия. По мнению заявителя, для определения действительной стоимости доли ФИО2 требуется бухгалтерская отчетность общества за 2020 год, обязание ответчика

предоставить документы за период с 01.01.2021, в том числе в целях оспаривания сделок является неправомерным.

Также с кассационной жалобой обратился ФИО5, в которой просит решение и постановление изменить, отменив судебные акты в части обязания ООО «СУ-РС-3» предоставить ФИО2 в 30-тидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу для ознакомления с возможностью их копирования следующие документы: копии договоров, заключенных обществом с приложениями за период с января 2019 года по 31 декабря 2019 года, а также с 01.01.2021 по октябрь 2021 года; отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров; книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии, и отказать в данной части в иске.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что период с января 2019 года по 31.12.2019, а также с 01.01.2021 по октябрь 2021 года не входит в отчетный период определения стоимости доли ФИО2 Кроме того, отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года обществом не ведутся, поскольку обязанности такой законом не предусмотрено. Также, не определен период, за который необходимо предоставить ведомости, что вносит неопределенность в правоотношения сторон и порождает новые споры. По мнению заявителя, сведения из книг покупок и книг продаж не могут быть использованы для расчета доли, так как в них отражается информация из счетов-фактур, которые необходимы исключительно для налогового, а не бухгалтерского учета.

В судебном заседании представитель заявителей поддержала доводы кассационных жалоб в полном объеме по изложенным в них основаниям.

Представитель истца с доводами кассационных жалоб не согласился. Пояснил, что между сторонами имеется спор о размере действительной стоимости доли вышедшего из состава учредителей участника общества.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

При этом в силу пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм

процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 1, 65.2, 67, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8, 17, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статьей 5, 13, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения неимущественного требования о предоставлении обществом документов участнику общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СУ-РС- 3» зарегистрировано 30.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 1116229002394.

ФИО2 являлся участником общества, обладающим долей в размере 1/3 уставного капитала общества (номинальная стоимость 5 993 руб. 34 коп.), но 21.10.2021 вышел из состава участников, о чем 28.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения.

Истец 08.11.2021 направил ответчику заявление с требованием об оплате действительной стоимости доли.

В ходе рассмотрения спора судом области ответчик представил доказательства, что 22.11.2022 перечислил истцу действительную стоимость доли в размере 57 000 руб. Между тем, истец указал, что на момент рассмотрения спора денежные средства им не получены, также указал на

несогласие с расчетом размера доли, для определения которого и необходимы истребуемые документы общества.

Приходя к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом, при этом, доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления обществом, не представлены.

По правилу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из общества в течение 3 месяцев с момента выхода.

Пунктом 6.6.4 устава общества установлено, что стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из общества в течение 1 года, если иное не предусмотрено Законом об ООО.

Истец 22.02.2022 направил ответчику запрос о предоставлении для ознакомления документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что действия ООО «СУ-РС-3», выраженные в непредоставлении запрошенных документов, являются неправомерными, нарушают права ФИО2, поскольку документы общества необходимы ему для расчета стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

При этом указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Информационного письма № 144 следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

По смыслу указанных правовых положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В абзаце 2 пункта 6 Информационного письма № 144 разъяснено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, данные разъяснения направлены на защиту прав бывших участников общества на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что направленный 22.02.2022 истцом в адрес общества запрос о предоставлении документов общества согласно перечню, получение которого ответчиком не отрицается, обусловлен необходимостью определения действительной стоимости доли, что в свою очередь может повлечь изменение годовых бухгалтерских балансов общества, которые в том числе являются основанием для расчета действительной стоимости доли участника.

Истец также направлял требования о предоставлении документов 10.06.2020 и 28.06.2021. Они оставлены ответчиком без исполнения.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь, в том числе, пунктами 2, 3, 8, 17 Информационного письма № 144, пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, поскольку выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости доли и оспаривания сделок) не утратил, в связи с чем частично удовлетворил предъявленные ФИО2 требования.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности юридического лица ответчик добровольно не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца.

Судами также учтено, что материалы дела не содержат доказательств отсутствия у общества истребуемых документов, а также невозможности предоставления их истцу.

Проанализировав перечень истребуемой информации, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что для ознакомления с возможностью их копирования подлежат предоставлению следующие документы: копии договоров, заключенных обществом, с приложениями за период с января 2019 года по октябрь 2021 года; отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров; книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

Оценивая доводы ответчика о том, что удовлетворенные требования в части обязания ответчика предоставить истцу отчеты о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров, являются незаконными, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что разделение судом области требования, изложенного истцом в пункте 2 просительной части иска на два самостоятельных пункта, не влияет на правильность принятого решения, поскольку суд не вышел за пределы исковых требований.

Согласно частям 1, 3, 5 статьи 9 Закона о бухалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется

возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Частями 1, 6, 7, 9 статьи 10 Закона о бухалтерском учете предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Оборотно-сальдовая ведомость является одним из основных бухгалтерских документов, содержит остатки на начало и на конец периода и обороты по дебету и кредиту за данный период для каждого счета. Из оборотно-сальдовой ведомости формируется бухгалтерский баланс путем расчета сальдо по бухгалтерским счетам и перенесения их в сам баланс.

Так, оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 предусмотрена, чтобы обеспечить соблюдение всех требований, предъявляемых к аналитике, поддерживаемой на счете «Материалы». Оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 показывает начальные и конечные остатки товаров в денежном и натуральном эквиваленте, их движение в разрезе субсчетов, мест хранения и видов товаров.

Судами рассмотрены все заявленные требования в комплексе, при этом способ их изложения не противоречит общепринятой юридической технике, используемой при написании судебных актов, и не свидетельствует об отсутствии их оценки в условиях наличия соответствующих выводов в текстах обжалуемых судебных актов.

Доводы ответчика о том, что суд обязал общество представить документы, которые не входят в состав бухгалтерской отчетности и уставом не предусмотрено их ведение, судами обоснованно не приняты, поскольку общество не лишено возможности предоставления истцу (и на стадии принудительного исполнения - судебному приставу) надлежащего письменного подтверждения несоставления документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, освобождающих общество от исполнения такой обязанности.

Так, согласно пункту 18 Информационного письма № 144 судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период,

используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Рассматривая аргумент общества о том, что истец вправе потребовать предоставления ему только бухгалтерской отчетности, поскольку расчет действительной стоимости доли осуществляется на основании ее данных, а сведения из книги покупок и продаж не относятся к бухгалтерской отчетности и не могут использоваться для определения действительной стоимости доли, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать предоставления документов, позволяющих установить действительную стоимость его доли в уставном капитале, при этом закон не ограничивает перечень этих документов только бухгалтерской отчетностью.

Ограничение права истца на получение документов и отказ в предоставлении книги покупок и продаж, нарушает права истца и лишает его возможности проверки правильности отражения данных в бухгалтерской отчетности, что непосредственно влияет на установление действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, а также совершение обществом сделок.

Из совокупного толкования норм закона участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, то есть обществе.

Доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об ООО, участник (истец) злоупотребляет правами и действует во вред общества, в материалах дела не имеется и ответчиком не доказано.

Истцом не допущено злоупотребление правом, поскольку требования направлены на реализацию его права по получению действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Период, за который общество обязано предоставить информацию определен судами с января 2019 года по октябрь 2021 года, в связи с чем соответствующий довод кассатора противоречит установленным обстоятельствам.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, повторяют позицию ответчика и третьего лица и были предметом судебного рассмотрения, не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими

доказательств.

Убедительных аргументов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А54-2218/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СУ-РС- 3» и ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи А.А. Попов

ФИО1