Решение от 14 февраля 2022 г. по делу № А78-1548/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-1548/2021
г.Чита
14 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 14 февраля 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи И.В. Леонтьева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» от 20 июня 2014 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «Гермес», Акционерного общества "Почта России".

при участии в судебном заседании:

От истца: ФИО4, представителя по доверенности от 21.10.2021 года;

От ответчика: ФИО5, представителя по доверенности от 08.05.2018 года;

От третьего лица 1: ФИО4, представителя по доверенности от 31.05.2021 года;

От третьего лица 2: не было.


ФИО2 обратилась с иском к ФИО3 о расторжении договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» от 20 июня 2014 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, заявил о пропуске истцом исковой давности.

Суд, изучив материалы дела, установил.

20 июня 2014 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен Договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес», согласно которого ФИО2 безвозмездно передала ФИО3 принадлежащие ей 3,3333 доли в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 47,619%, номинальной стоимостью 340 563,57 руб. Данный договор был нотариально удостоверен нотариусом Оловяннинского нотариального округа Забайкальского края 20 июня 2014 года. Запись о регистрации в реестре № 2-538.

В 2017 году ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием об отмене договора дарения по ст.578 ГК РФ в связи с причинением дарителю одаряемым телесных повреждений.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.11.2018 г. по делу № А78-8812/2017, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 г., в иске было отказано, т.к. выше указанный договор был признан ничтожной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.

В иске истец указывает, что между сторонами отсутствует письменное соглашение о цене договора, приобретенные доли в уставном капитале ООО "Гермес" должны были быть оплачены ФИО3 по цене, которая была установлена на тот момент участниками ООО "Гермес", применялась при купли-продаже доли и составляла 500 000 руб. за долю в размере 14,2857 % уставного капитала общества.

ФИО3 приобрела у ФИО2 3,333 доли (47,619 / 14,2875). В связи с чем цена договора составляет 1 666 500 руб. (3,333 х 500 000 руб.).

Свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гермес" ФИО2 исполнила, долю в размере 47,619 % передала ФИО3, что в частности подтверждается решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.11.2018 г. по делу № А78-8812/2017, Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 г. по этому же делу.

ФИО3 свои обязательства по оплате полученной доли исполнила частично, оплатив лишь 500 000 руб.

В связи с отсутствием оплаты, уведомлением от 09.02.2021 г. Ответчику было предложено расторгнуть договор купли-продажи доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» от 20.06.2014 г. в срок до 15.02.2021 года.

Истец считает, что отсутствие оплаты по договору в данном случае является существенным нарушением, т.к. ФИО2 не получила тех денежных средств, на которые рассчитывала. В связи с чем, договор должен быть расторгнут.

Ответчик ссылаясь, что письменного договора купли-продажи доли не заключалось и не оговаривалась отсрочка платежа заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец представила для приобщения к материалам дела копию договора купли-продажи доли, из которого следует, что стоимость отчуждаемой доли составляет 1666500 руб., покупатель оплатил 500000 руб., оставшаяся неоплаченная часть неоплаченной доли должна быть оплачена по требованию продавца. Требование об оплате доли истцом было направлено ответчику в пределах срока исковой давности (л.д.44—47).

Ответчик высказал возражения относительно факта существования письменного договора купли-продажи доли и заявил ходатайство о предоставлении оригинала договора.

Суд предложил стороне истца представить оригинал договора. Ответчик договор не представил.

Суд, изучив материалы дела, считает следующее.

Судом при рассмотрении дела А78-8812/2017 по иску ФИО2 к ФИО3 об отмене договора о безвозмездной передаче доли (дарения) в уставном капитале ООО «Гермес» от 20 июня 2014 года установлен, что письменный договор купли продажи доли между сторонами не заключался.

Доля была передана на основании Договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале. Однако в рамках дела А78-8812/2017 было установлено, что дарение доли, оформленное договором дарения от 20 июня 2014 года, носило возмездный характер, что следует из аудиозаписи судебного заседания от 04 сентября 2017 года, о возмездном характере передачи доли неоднократно заявлялось А.В. Поддубняк в ходе разбирательства по делу №2-189/17, что усматривается из протоколов заседаний.

Кроме того, из решения Оловяннинского районного суда Забайкальского края от 30 октября 2017 года по делу №2-189/2017 и протокола судебного заседания от 27 июня 2017 года по делу №2-189/2017 следует, что судом была допрошена в качестве свидетеля ФИО6, работавшая в ООО «Гермес» в должности инженера отдела кадров. Согласно показаниям свидетеля ФИО6 передача доли истца к ответчику была произведена за деньги, но чтобы уйти от налогов, была оформлена как договор дарения, документы делались формально.

Суд при рассмотрении дела А78-8812/2017 пришел к выводу что спорная сделка дарения является притворной к ней необходимо применять нормы о договоре купли-продажи, а не договоре дарения.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего дела суду так же не представлено сведений достоверно подтверждающих факт заключения письменного договора купли продажи доли.

Представленную копию договора купли-продажи доли суд оценивает критически.

Решением по делу А78-8812/2017 установлено, что такой договор не заключался, оригинал договора суду не представлен.

В соответствии со ст.9 АПК РФ Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствие со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что при заключении сделки купли–продажи доли, стороны не согласовали период отсрочки платежа.

Как видно из искового заявления истец, ссылаясь на договор дарения доли от 20 июня 2014 г. и на судебное решение от 6 ноября 2018 г. по делу № А78-8812/2017 полагает, что между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном уставе ООО «Гермес».

В связи с тем, что ответчиком не выполнены обязательства по оплате доли, истец требует расторжения названного договора в соответствии со статьей 450 ГК РФ.

При этом срок исполнения обязательств по оплате доли, по мнению истца, подлежит определению по правилам ст. 314 ГК РФ, поскольку данный срок не был определен сторонами.

Между тем по смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

В данном случае надо исходить из того, что доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже

Следовательно, применению подлежит п. 1 ст. 486 ГК РФ, которым предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Применительно к данному случаю, какой-либо иной порядок оплаты стоимости доли в уставном капитале общества в случае ее отчуждения законом не предусмотрен.

В письменной форме договор купли-продажи, которым бы предусматривались условия оплаты доли по истечении определенного времени после ее передачи покупателю, или согласно которому срок оплаты должен определяться моментом востребования платы продавцом, между сторонами не составлялся.

Также не имеется доказательств, подтверждающих согласования сторонами оплаты доли на условиях отсрочки платежа.

Таким образом, оснований полагать иной срок оплаты доли по сравнению с предусмотренным п. 1 ст. 486 ГК РФ не имеется.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции действовавшей на момент совершения сделки, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В действующей редакции пункт 12 статьи 21 Закона, предусматривает, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае сделка по отчуждению доли (договор дарения) нотариально удостоверена 20 июня 2014 г., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 1 июля 2014 г.

Таким образом истец выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла правовая определенность по оплате этой доли с момента ее перехода к ответчику.

В период с 2014 года по 2021 год истцом никаких действий по взысканию задолженности или по расторжению договора в связи с существенным нарушений его условий не предпринималось, С иском в суд ФИО2 обратилась спустя 6 лет после возникновения обязанности у ответчика по оплате доли.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае течении срока началось с момента перехода доли, т.е. с 20 июня 2014 г. и соответственно закончилось 20 июня 2017 г., исковое заявление подано 18 февраля 2021 г., то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Правовые позиции о применении п. 1 ст. 486 ГК РФ к правоотношениям возникшим из сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, а также об исчислении сроков исковой давности по требованию о расторжении договора, содержатся в Определении Верховного Суда РФ от 28.06.2016 N 305-ЭС16-6493 по делу N А41-18928/2014 и в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.03.2019 N Ф02-804/2019 по делу N А58-255/2018.

Кроме того, правовая позиция о том, что к требованию продавца о расторжении договора купли-продажи подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ изложена в Определении Верховного Суда РФ от 12.03.2020 N 304-ЭС19-21956 и в Определении Верховного Суда РФ от 21.01.2020 N 305-ЭС19-18457.

Учитывая, изложенное суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины по правилам ст. 110 АВПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.



Судья И.В. Леонтьев