Решение от 19 апреля 2026 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-14531/26-94-126
г. Москва
20 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 08 апреля 2026 года

Полный текст решения суда изготовлен 20 апреля 2026 года

Арбитражный суд в составе судьи Харламова А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рустамовой М. Ф.,

рассматривает в открытом судебном заседании заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВК" (125167, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д.39, СТР.79 ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

к ответчику – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАРОДНАЯ КАРТА" (115533, Г.МОСКВА, НАБ. НАГАТИНСКАЯ, Д. 18, К. 1, ПОМЕЩ. XXI ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 772501001)

о взыскании 1 605 850 руб.


при участии:

от истца (заявителя): ФИО1, по дов. от 23.11.2023г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВК" (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАРОДНАЯ КАРТА" о взыскании 1 605 850 руб.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом, согласно ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 783 ГК РФ предусмотрено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Императивная норма ст. 782 ГК РФ предусматривает, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии со ст. 309 - 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом. При этом не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

Из иска следует, что между ООО «В Контакте» (далее - Компания, Истец) и ООО «Народная карта» (далее Оператор, Ответчик), совместно Стороны, был заключен Договор №1IK-IJ20-BK05102020 об участии в Профаммс лояльности «Город» от 10.12.2020 (далее - Профамма) (далее - Договор). Сторонами было подписано Дополнительное соглашение №1 к Договору от 10.12.2020, в рамках которого некоторые пункты Договора были изложены в иной редакции, а также Соглашение, которым определены Правила Акции Компании в рамках участия в Профаммс лояльности «Город» и перечень товаров, предусмотренных Договором (виртуальные ценности па сайте Компании - голоса).

С 12 декабря 2025 года ООО «В Контакте» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ВК».

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридическою лица (п.2 ст. 58 ГК РФ).

Согласно п.1.2 Договора Компания принимает участие в Профаммс на условиях, указанных в Договоре и Условиях, размещенных по адресу hUps://g.orodlroika.ru/asscts/docs/pravila-ychastiia-partncrov.pdf.

Программа реализуется Оператором с целью привлечения новых и поощрения имеющихся участников, повышения удовлетворенности участников и их стимулирование для увеличения лояльности потребителей к Компании, в частности, и Профаммс, в целом, на сокращение временных затрат и маркетинговых расходов по разработке и проведению маркетинговых инициатив Компании.

Согласно п.1.4.2 Договора к обязательствам Оператора относится:

- организует хранение переданных Компанией Промо-кодов;

- сбор, обработка, систематизация и храпение информации об осуществленных Бонусных операциях в рамках Акции и недействительных операциях;

- отражает на бонусных счетах участников результаты процедур списания, аннулирования, восстановления бонусов;

- осуществляет от имени и по поручению Компании действия по приему денежных средств за Товары Компании от Участников и передачу Участникам ФИО2 па Товары Компании.

Бонусы, в рамках предусмотренной формы поощрения Истцом, дают право Участнику на получение Бонусного поощрения путём обмена Бонусов на Промокод (в понимании Условий - Товар, т.е. Товар- Промокод) компании-партнера ООО «ВК», который позволяет приобрести виртуальные ценности на сайте vk.com - а именно Голоса (п. 1.5 Договора, определения, используемые в Условиях).

В соответствии с условиями Договора, положениями Условий и Правил Программы лояльности Стороны согласовали следующий перечень Товаров:

Промо-код на право получения 3 (грех) голосов «ВКонтакте» до 31.12.2021 года 30 руб.

Промо-код на право получения 5 (пяти) голосов «ВКонтакте» до 31.12.2021 год 50 руб.

Промо-код на право получения 10 (десяти) голосов «ВКонтакте» До 31.12.2021 года 100 руб.

Промо-код на право получения 20 (двадцати) голосов «ВКонтакте» До 31.12.2021 года 200 руб.

Промо-код на право получения 50 (пятидесяти) голосов «ВКонтакте» До 31.12.2021 года 500 руб.

Промо-код направо получения 100(ста) голосов «ВКонтакте» До 31.12.2021 года 1 000 руб.

Истец согласно п.3.2.2 Условий вправе получать вознаграждение за оказание услуг при предоставлении участникам возможности использовать Бонус для приобретения ФИО2, предоставленных Истцом Ответчику.

Ответчик со своей стороны принял обязательство обеспечить возможность проведения акции Истца на условиях, изложенных в Договоре, а также своевременно выплачивать вознаграждение Истцу в порядке и сроки, определенные Договором (п.3.3.1, 3.3.3 Условий).

Сторонами в п.2.1 Договора был определен размер вознаграждения Ответчика за Отчетный период, который рассчитывается по формуле: OR.-TR, где

OR - общий размер вознаграждения Оператора за Отчетный период

TR - размер вознаграждения Оператора за Отчетный период за оказание услуг, предусмотренных Договором.

Показатель TR составляет:

10% (десять процентов) от суммы рублевого эквивалента Бонусов, списанных но поручению Компании, действующей в качестве Партнера, за предоставленный Участникам Промокоды Компании в рамках Акции за Отчетный период.

Стороны установили, что Отчетным периодом является 1 (один) календарный месяц с первого по последнее число.

Сторонами также было принято решение дополнить раздел 2 Договора пунктами 2.2., 2.3., 2.4 следующего содержания (пункты 2.3.и 2.4. в прежней редакции признать утратившими силу):

Согласно n.2.2 Договора размер вознаграждения Истца за Отчетный период рассчитывается по следующей формуле.

Согласно п.3.2 Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней по истечении каждого Отчетного периода Сторона, оказавшая услуги, рассчитывает сумму вознаграждения, подлежащую уплате в истекшем Отчетном периоде, и включает сё в Акт оказанных услуг, два экземпляра которого после подписания уполномоченным лицом такой Стороны передаются Стороне- получателю услуг для проверки и подписания.

При этом приоритетными данными по количеству Списанных, Аннулированных, Восстановленных Бонусов Стороны всегда признают данные Системы Процессингового центра Оператора. В случае, если по кассовым отчётам Компании количество Списанных, Аннулированных, Восстановленных Бонусов будет отличаться от данных, предоставляемых в отчетах Оператора, то для взаиморасчетов Стороны договорились всегда использовать данные Процессингового центра Оператора.

Согласно п. 3.6 Сторона - получатель услуги перечисляет Стороне, оказавшей услуги, вознаграждение за Отчетный период в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Актов. Расчеты между Сторонами могут производиться также путем зачета встречных однородных требований в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, стороны самостоятельно производят соответствующие расчеты, учитывая объем предоставленных участникам-физическим лицам ФИО2, но приоритетными являются данные, предоставляемые Ответчиком. Далее Ответчик производит финансовый расчет Вознаграждения в рублях согласно представленной выше формуле, удерживает из них часть своего вознаграждения и оставшуюся сумму перечисляет Истцу.

Однако, на протяжении длительного времени, Промокоды, предоставленные Истцом, реализовывались Ответчикам участникам-физическим лицам, но вознаграждение Истцу не перечислялось, ввиду чего образовалась задолженность по Договору, составляющая сумму настоящего иска.

По указанной причине Истцом была направлена в адрес Ответчика Претензия №ВКНТ-3.2-25-325 о г 30.05.2025 (далее-Претензия), что подтверждается отчетом о почтовом направлении и иными документами. Указанная Претензия была получена Ответчиком и проигнорирована. Какого-либо ответа или поступления денежных средств в счет погашения задолженности в адрес Истца направлено не было.

Согласно представленного расчета, сумма задолженности составляет 1 069 191 (один миллион шестьдесят девять тысяч сто девяносто один) руб.

Довод ответчика о недоказанности возникновения задолженности опровергается материалами дела.

Сторонами был согласован электронный документооборот (п.3.12 Договора).

Ответчик со своей стороны принял обязательство обеспечить возможность проведения акции Истца на условиях, изложенных в Договоре, а также своевременно выплачивать вознаграждение Истцу в порядке и сроки, определенные Договором (п.3.3.1, 3.3.3 Условий).

Между Истцом и Ответчиком также был определен следующий порядок взаиморасчетов:

в течение 5 (пяти) рабочих дней по истечении каждого Отчетного периода (1 календарный месяц с первого по последнее число) Сторона, оказавшая услуги, рассчитывает сумму вознаграждения, подлежащую уплате в истекшем Отчетном периоде, и включает её в Акт оказанных услуг, два экземпляра которого после подписания уполномоченным лицом такой Стороны передаются Стороне -получателю услуг для проверки и подписания. Акты оказанных услуг формируются на основании данных Отчётов за Отчетный период, направляемых в соответствии с п. 3.1 Договора (п.3.2 Договора);

Сторона - получатель услуги перечисляет Стороне, оказавшей услуги, вознаграждение за Отчетный период в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Актов, предусмотренных п. 3.2. Договора. Расчеты между Сторонами могут производиться также путем зачета встречных однородных требований в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.3.6 Договора).

Агент, которым и является Ответчик, должен предоставить принципалу отчеты в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В материалах дела имеются подписанные сторонами отчеты, сформированные и подписанные самим Ответчиком. Указанные документы не были оспорены Сторонами.

Из содержания указанных Отчетов также следует, что Ответчик при всем при этом удерживал из денежных средств за реализованные промокоды принадлежащую ему сумму вознаграждения, а сумму, подлежащую выплате Истцу, удерживал без законных на то оснований, что обусловило возникновения неосновательного обогащения на стороне Ответчика.

Более того, представленный в материалы акт сверки взаиморасчетов за спорный период, на который указывает Ответчик, был подписан генеральным директором ООО «Народная карта». Подписание стороной акта сверки взаиморасчетов является действием, свидетельствующим о признании долга, на это указал Пленум ВС РФ в п. 20 постановления от 29.09.15 № 43.

Таким образом наличие правоотношений между сторонами и сам факт наличия задолженности не оспорены Ответчиком, в подтверждение заявленных доводов не представлено документального подтверждения опровергающего позицию истца.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Как уже было указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Со стороны ООО «ВК» в материалы дела был представлен лист записи Единого государственного реестра юридических лиц, который является достаточным документом для подтверждения факта реорганизации общества в заявленной форме.

Таким образом, учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (ст.58 ГК РФ), то повторное направление претензии не требуется.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика суммы основного долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно ч. 1 ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, которые установлены в агентском договоре.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Но требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При несоблюдении Ответчиком предусмотренных Договором сроков расчетов, он уплачивает Истцу по его требованию неустойку в размере 0,1 % от стоимости неисполненных обязательств за каждый день просрочки (п.3.11 Договора).

Общая сумма неустойки составляет 536 659, 62 (пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот пятьдесят девять) руб. 62 (шестьдесят две) коп.

При этом суд не принимает доводы ответчика о несоразмерности неустойки и ходатайствует об уменьшении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

В соответствии с разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения договорных обязательств и др. Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ кредитор по требованию о взыскании неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков, однако, не воспользовавшись таким правом, кредитор несет риск того, что суд в силу статьи 333 ГК РФ может уменьшить размер договорной ответственности приближенно к ставке рефинансирования, отражающей минимальный размер возможного ущерба, применительно к размеру процентов, установленных статьей 395 ГК РФ.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-0).

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Суд отмечает, что ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 декабря 2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что позиция ответчика не обоснована, доводы изложенные в отзыве направлены на уклонение от исполнения обязательств.

Учитывая изложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Народная карта» в пользу ООО «ВК» денежные средства в размере 1 069 191 (один миллион шестьдесят девять тысяч сто девяносто один) руб., неустойку в размере 536 659 (пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот пятьдесят девять) руб., расходы по уплате госпошлины в размере 73 176 (семьдесят три тысячи сто семьдесят шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

А.О. Харламов