Решение от 21 апреля 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-1182/2026

г.Нижний Новгород 22 апреля 2026года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2026 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Волчанской Ирины Сергеевны (шифр 54-18),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой А.А.

при содействии в проведении видеоконференц-связи Комсомольского районного суда города Тольятти

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Порт Тольятти» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным предписания Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 15.05.2025 №т4-35-2/12995

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО2 (доверенность от 12.01.2026 №02) посредством видеоконференц-связи,

от заинтересованного лица: ФИО3 (доверенность от 08.07.2022 №52АА5449916),

установил:

публичное акционерное общество «Порт Тольятти» (далее - заявитель, Общество, ПАО «Порт Тольятти») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к Волго-Вятскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее - Банк) о признании недействительным предписания от 15.05.2025 №т4-35-2/12995.

В обоснование заявленного требования заявитель указывает, что по смыслу Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном Банке Российской Федерации» и Инструкции от 02.10.2023 №210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений» Банк России уполномочен на проведение проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и выдачи по результатам этих проверок обязательных для исполнения предписаний в случае поступления обращений, содержащих сведения о возможных нарушениях поднадзорными лицами требований законодательства РФ.

Однако оспариваемое предписание не содержит информации о фактах поступивших в адрес Банка России обращениях, содержащих сведения о возможных нарушениях заявителем требований законодательства и выявленных Банком России в ходе осуществления контроля и надзора возможных признаков нарушения заявителем требований законодательства, равно как и информации о проведении в отношении заявителя проверки и выявленных по ее результатам нарушениях, для устранения которых направление оспариваемого предписания являлось бы необходимым.

Также заявитель полагает неправомерным указание в оспариваемом предписании на возможность привлечения его к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ в случае не исполнения предписания в установленный срок, поскольку согласно содержанию данного предписания, фактически оно является запросом о предоставлении сведений и документов, не предоставление ответа на который, либо предоставление ответа с нарушением срока нельзя квалифицировать как событие административного правонарушения по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Банк возразил против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В связи с осуществлением контроля за соблюдением ПАО «Порт Тольятти» требований законодательства Российской Федерации к порядку подготовки к проведению и проведения годового заседания (заочного голосования) для принятия решений общим собранием акционеров по итогам 2024 года (далее - ГОСА), а также требований законодательства Российской Федерации о предоставлении ПАО «Порт Тольятти» доступа к документам акционерам и в соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России предписанием от 15.05.2025 №т4-35-2/12995 обязал ПАО «Порт Тольятти» в течение 15 рабочих дней с даты его получения предоставить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации следующие документы и сведения:

1. Копию протокола (копии протоколов) совета директоров

(наблюдательного совета) Общества по вопросам подготовки к проведению

ГОСА;

2. Копию сообщения о проведении ГОСА;

3. Справку, подтверждающую факт соблюдения требования законодательства Российской Федерации об акционерных обществах к содержанию и сроку направления (опубликования, размещения) сообщения о проведении ГОСА с указанием даты и способа его направления (опубликования, размещения), доказательства направления (вручения, опубликований, размещения) указанного сообщения;

4. Копию списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений ГОСА;

5. Перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в ГОСА, доказательства фактического предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащим) предоставлению при подготовке к проведению ГОСА, лицам, имеющим право на участие в ГОСА;

6. Копию бюллетеня (копии бюллетеней) для голосования;

7. Справку, подтверждающую факт соблюдения требований законодательства Российской Федерации о направлении (в том числе в электронной форме) или вручении под роспись бюллетеня (бюллетеней) для голосования лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в ГОСА, либо об опубликовании в печатном издании, доступном для всех акционеров Общества, определенном уставом Общества, с указанием даты и способа его направления (вручения под роспись, опубликования), доказательства направления (вручения под роспись, опубликования) бюллетеней для голосования, а в случае, если предусматривается возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме, доказательства доступности электронной формы бюллетеней для голосования для заполнения и направления с использованием электронных либо иных технических средств в течение предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) срока;

8. В случае проведения годового заседания для принятия решений общим собранием акционеров по итогам 2024 года с дистанционным участием, справку, подтверждающую факт соблюдения требований пунктов 1 и 2 статьи 49.1 Закона об АО в части использования способов, позволяющих достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющих такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование; обеспечения доступа к трансляции изображения и звука заседания в режиме реального времени лицам, имеющим право голоса принятия решений общим собранием акционеров (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в данном заседании; если это предусмотрено уставом Общества, предоставления лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (их представителям), в режиме реального времени доступа к информации о ходе голосования по всем или отдельным вопросам, предусмотренным уставом общества; предоставления во время проведения заседания возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, а также доказательства, подтверждающие указанные факты;

9. Копию отчета об итогах голосования;

10. Справку, подтверждающую факт соблюдения требований законодательства Российской Федерации к доведению отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право голоса при принятии решений ГОСА, с указанием даты и способа его доведения до сведения указанных лиц, доказательства доведения отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право голоса при принятии решений ГОСА;

11. Копию протокола ГОСА и протокола об итогах голосования, а также копии записи проведения ГОСА, в случае если оно проводилось с дистанционным участием;

12. Копии требований акционеров о предоставлении документов, поступившие в Общество в период с 01.01.2024 по дату получения настоящего предписания, с прилагаемыми к ним документами (далее - требования акционеров);

13. Копии отказов Общества (при наличии) в предоставлении документов по требованиям акционеров с приложением копий документов, подтверждающих их направление акционерам, а также копий документов, подтверждающих правомерность и обоснованность (в том числе мотивированность) таких отказов, включая: копии документов, подтверждающих отсутствие у акционеров права на доступ к документам Общества; в случае отказа Общества в предоставлении доступа к документам по требованиям, акционеров по причине наличия электронной версии запрашиваемого документа на момент предъявления акционером требования на сайте Общества либо его раскрытия в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; копии документов, подтверждающих размещение таких документов на момент предъявления требования (при наличии); если Общество не предоставило информацию, подлежащую предоставлению в соответствии, с требованиями Закона об АО, в связи с наличием права предоставлять информацию в ограниченных составе и (или) объеме, - сведения отправлении в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не была предоставлена.

14. Копии ответов Общества на требования акционеров об отсутствии запрошенных документов; а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены, а также уведомления акционеров о возвращении или восстановлении отсутствующих документов общества с приложением копий документов, подтверждающих их направление акционерам;

15. Копии утвержденных Обществом форм договоров о нераспространении информации (соглашений о конфиденциальности), действовавших в период 01.01.2024 по дату получения настоящего предписания (с приложением решений органов управления об утверждении соответствующих форм договоров);

16. Копию переписки Общества с акционерами по вопросам предоставления документов, в том числе по вопросам подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), с приложением копий документов, подтверждающих направление соответствующих писем акционерам;

17. Сведения об адресе страницы в сети Интернет, на которой размещена информация о стоимости изготовления копий документов и условиях договора о нераспространении информации (соглашения оконфиденциальности);

18. Копии внутренних документов Общества (с изменениями ..и дополнениями), регулирующих предоставление информации по требованию акционера, действующих в период с 01.01.2024 по дату получения настоящего предписания;

19. В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных настоящим предписанием, - объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов;

В предписании также содержалось указание на необходимость представления документов в электронном виде через личный кабинет участника информационного обмена, ссылка на который размещена на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с приложением сопроводительного письма, содержащего перечень файлов и (или) сведений, переданных через Личный кабинет.

Также в предписании содержалась ссылка на часть 9 статьи 19.5 КоАП РФ в соответствии с которой невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Предписание Банка от 15.05.2025 №т4-35-2/12995 направлено Обществу в электронном виде путем размещения 15.05.2025 в личном кабинете участника информационного обмена.

Согласно пункту 4.2 Указания Банка России от 03.09.2024 №6836-У электронный документ Банка России считается полученным участником информационного обмена по истечении 24 часов с момента его размещения в Личном кабинете. В случае, если момент получения приходится на нерабочий день, электронный документ Банка России считается полученным участником информационного обмена в 18 час. 00 мин. (по московскому времени) ближайшего следующего рабочего дня, за исключением случая, предусмотренного абзацем 4 пункта 4.3 Указания Банка России от 03.09.2024 №6836-У.

Поскольку предписание Банка от 15.05.2025 №т4-35-2/12995 было размещено в Личном кабинете участника информационного обмена 15.05.2025, то считается полученным Обществом 16.05.2025 и должно быть исполнено в срок не позднее 06.06.2025.

В ответ на предписание Банка от 15.05.2025 №т4-35-2/12995 Обществом 11.06.2025 через Личный кабинет представлены документы вх. №4-123452, при рассмотрении которых Банком установлено, что предписание Обществом в полном объеме не исполнено на основании следующего:

1. По пункту 1 предписания не представлена копия протокола (копии протоколов) совета директоров (наблюдательного совета) Общества по вопросам подготовки к проведению ГОСА;

2. По пункту 3 предписания не представлено доказательство направления (вручения, опубликования, размещения) сообщения о проведении ГОСА;

3. По пункту 10 предписания не представлена справка подтверждающая факт соблюдения требований законодательства Российской Федерации к доведению отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право голоса при принятии решений ГОСА, с указанием даты и способа его доведения до сведения указанных лиц, доказательства доведения отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право голоса при принятии решений ГОСА

4. По пункту 11 Предписания не представлена копия протокола об итогах голосования;

5. Пункты 15 и 17 Предписания были но исполнены в полном объеме

Впоследствии письмом от 17.06.2025 №967 Обществом представлены дополнительные сведения и документы, по результатам анализа которых установлено, что предписание Обществом такжем в полном объеме не исполнено: не представлена справка, подтверждающая факт соблюдения требований законодательства Российской Федерации к доведению отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право голоса при принятии решений ГОСА, с указанием даты и способа его доведения до сведения указанных лиц; не представлены доказательства доведения отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имевших право голоса при принятии решений ГОСА.

Таким образом, Банком сделан вывод о том, что предписание исполнено Обществом с нарушением установленного срока.

По указанному факту постановлением заместителя управляющего - начальника экономического отдела Отделения по Самарской области Волго-Вятского ГУ Банка России от 21.07.2025 №25-9589/3110-1 (далее - Постановление от 21.07.2025) в соответствии с частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ Общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа.

В дальнейшем Общество обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании постановления заместителя управляющего - начальника экономического отдела Отделения по Самарской области Волго-Вятского ГУ Банка России от 21.07.2025 №25-9589/3110-1 (дело №А55-29096/2025).

Не согласившись с вышеназванным предписанием от 15.05.2025 №т4-35-2/12995, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно статье 4 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России наделен полномочиями по осуществлению контрольной и надзорной функций, в частности, он осуществляет: надзор и наблюдение в национальной платежной системе; банковский надзор; валютный контроль; контроль и надзор за деятельностью некредитных финансовых организаций, операторов по приему платежей, в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке, корпоративных отношений в акционерных обществах; контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах; контроль за соблюдением требований законодательства РФ о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком; защиту прав и законных интересов акционеров и инвесторов на финансовых рынках, страхователей, застрахованных лиц и выгодоприобретателей, а также застрахованных лиц по обязательному пенсионному страхованию, вкладчиков и участников негосударственного пенсионного фонда по негосударственному пенсионному обеспечению и по договорам долгосрочных сбережений.

Для реализации возложенных функций Банк России наделен значительными контрольными полномочиями. Актами реагирования Банка России являются предписания, которые выносятся по вопросам, входящим в сферу его контрольно-надзорной деятельности.

Вынесение Банком России предписаний предусмотрено, в частности, следующими законами: Федеральным законом от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (ст. ст. 73, 76.5, 76.9-7); Федеральным законом от 07.02.2011 №7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» (ч. 6 ст. 25); Федеральным законом от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (ст. 11); Федеральным законом от 11.11.2003 №152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» (ст. 45); Федеральным законом от 21.11.2011 №325-ФЗ «Об организованных торгах» (ч. 5 ст. 25); Федеральным законом от 27.07.2010 №224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (п. 5 ч. 1 ст. 14); Федеральным законом от 03.06.2009 №103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами» (ч. 9 ст. 3.2); Федеральным законом от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности» (ст. 11.3); Федеральным законом от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (п. 9.7 ст. 38); Федеральным законом от 07.05.1998 №75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (ст. 34.1); Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 84.9); Федеральным законом от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ст. 44).

В соответствии с Инструкцией Банка России от 02.10.2023 №210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах» (далее - Инструкция №210-И) предусмотрено право Банка России на проведение в отношении поднадзорных лиц дистанционных проверок отдельных сведений в ходе которых осуществляется обмен документами (информацией) в форме электронных документов через личный кабинет.

Согласно пункту 2.1 Инструкции №210 при проведении дистанционной проверки Банк России имеет право направлять в адрес поднадзорных лиц запросы и (или) предписания Банка России о представлении документов (информации).

В соответствии с пунктами 2.2 и 4.1 Инструкции №210 дистанционные проверки могут проводиться как на основании обращений лиц, содержащих сведения о возможных нарушениях поднадзорным лицом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах (в этом случае Банк России обязан уведомлять лицо, направившее соответствующее обращение, о результатах проверки отдельных сведений), так и в отсутствие таковых.

Согласно пункту 4.2 Инструкции №210 решение о проведении дистанционной проверки отдельных сведений оформляется в виде предписания Банка России о представлении документов (информации) или запроса Банка России о представлении документов (информации).

Из совокупного толкования вышеназванных норм следует, что предписания Банка России выносятся в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, в том числе в части касающейся требований о представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации

По смыслу главы 18 Федерального закона от 31.07.2020 №248-ФЗ «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации» под мониторингом в целях настоящего Федерального закона понимается режим дистанционного государственного контроля (надзора), заключающийся в целенаправленном, постоянном (систематическом, регулярном, непрерывном), опосредованном получении и анализе информации о деятельности граждан и организаций, об объектах контроля с использованием систем (методов) дистанционного контроля, в том числе с применением специальных технических средств, имеющих функции фотосъемки, аудио- и видеозаписи, измерения, должностными лицами контрольного (надзорного) органа в целях предотвращения причинения вреда (ущерба) охраняемым законом ценностям.

Таким образом оспариваемое предписание вынесено Банком России в пределах предоставленных полномочий с целью получения информации необходимой для разрешения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

При этом за неисполнение законного предписания (требования, запроса) Банка России частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность.

Таким образом, Банк России правомерно указал в оспариваемом предписании на возможность привлечения Общества к административной ответственности предусмотренной частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ в случае неисполнения предписания в установленный в нем срок.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что оспариваемое предписание Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 15.05.2025 №т4-35-2/12995 о предоставлении документов соответствует действующему законодательству и не нарушает законные права и интересы общества, что, в соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа и направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья И.С.Волчанская