Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А06-15095/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-15095/2019
г. Астрахань
20 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2021 года

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котовой О.Н.

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Миком" о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» ФИО3 и ФИО4 о перераспределении, оформленных протоколом от 23.05.2019 года,

с привлечением третьих лиц: ФИО3, ФИО4, Межрайонной ИФНС России №6 по Астраханской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО14 Валерьевича.

при участии:

от истца – не явился

от ответчика – не явился,

от ФИО3, ФИО4 – не явились,

от МИФНС России №6 – не явился,

от ФИО8 – ФИО11, представитель по доверенности,

от ФИО2 - ФИО11, представитель по доверенности,

от ФИО6 – ФИО12, представитель по доверенности (с использованием сервиса онлайн-заседания),

от ФИО5 – ФИО13, представители по доверенности (с использованием сервиса онлайн-заседания)

от ФИО7, - не явился,

от ФИО9 – ФИО11 представитель по доверенности,

от ФИО10, ФИО14 – не явились,

Истец, ответчик, указанные третьи лица в судебное заседание не явились. Извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ. Судебное заседание проводится в отсутствии указанных лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Определением суда от 20.10.2020 по настоящему делу приняты к рассмотрению уточненные требований истца:

1. Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Миком» о перераспределении долей между ФИО3 и ФИО4, принятого по третьему вопросу повестки дня, и оформленного протоколом от 23.05.2019 года.

2. Применить последствия недействительности ничтожного решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Миком» о перераспределении долей между ФИО3 и ФИО4, оформленных протоколом от 23.05.2019 года, признав недействительной регистрационную запись №21930251 14346 от 31.05.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежащих участникам долях в уставном капитале ООО СК «МИКОМ»;

3. Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Миком» принятое участниками Общества ФИО3 и ФИО4 по четвертому вопросу повестки дня об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего и выплате им действительной стоимости доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, оформленных протоколом от 23.05.2019 года

4. Применить последствия недействительности ничтожного решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Миком» принятого участниками Общества ФИО3 и ФИО4 по четвертому вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 23.05.2019 года, признав отсутствующими:

- Решение об отказе в принятии в состав участников Общества наследников умершего ФИО14;

- Решение о выплате наследникам умершего ФИО14 действительной стоимости доли в размере 66,66 % уставного капитала ООО СК «МИКОМ» определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В судебном заседании представители третьих лиц ФИО8, ФИО2, ФИО6, ФИО5 возражали против удовлетворения исковых требований. Указали на пропуск истцом двухмесячного срока на обжалование решений общего собрания участников общества.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением №5 от 25.12.1998 индивидуальное частное предприятие ФИО14 реорганизовано в ООО «Миком».

Решением учредителя ФИО14 №1 от 25.12.1998 создано ООО «Миком» и утвержден устав общества.

20.01.1999 ООО «Миком» зарегистрировано Администрацией г.Астрахани, регистрационный номер 0099, свидетельство о регистрации №9564 серия ЛТА от 20.01.1999, дата выдачи свидетельства 01.02.1999 г.

02.11.2020 сведения об ООО «Миком» внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>.

06.03.2019 ФИО14 умер.

На момент смерти ФИО14 участниками ООО «Миком» являлись:

- ФИО14 – 66,66% доли уставного капитала;

- ФИО4 – 16,67% доли уставного капитала;

- ФИО3 – 16,67% доли уставного капитала.

23.05.2019 общим собранием ООО «Миком» приняты следующие решения:

- вывести из состава участников ООО «Миком» ФИО14 в связи с его смертью;

- распределить долю, принадлежавшую ФИО14, в размере 66,66% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 809 987,63 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников в уставном капитале общества следующим образом:

ФИО3 – номинальная стоимость доли 38 111 301,855 руб., размер доли в процентах – 50%

ФИО4 – номинальная стоимость доли 38 111 301,855 руб., размер доли в процентах – 50%.

- выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, его наследникам в случае объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. При этом выплатить действительную стоимость доли в порядке п.17.10.11 Устава за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала в срок и в порядке, предусмотренные уставом общества.

Истец ФИО2 с 16.10.1974 состояла в зарегистрированном браке с ФИО14.

16.02.2000 г. брак между супругами расторгнут.

Истец считает, что доля умершего ФИО14 в уставном капитале ООО «Миком» в размере 66,66% является совместно нажитым имуществом супругов, поскольку общество было создано в период брака и доля приобретена за счет общих доходов ФИО14 и ФИО2 Раздел совместного имущества не производился. Учитывая, что в состав наследственного имущества наследниками включена доля умершего ФИО14 в уставном капитале ООО «Миком» в размере 66,66%, полагает, что причитающаяся ФИО2 ½ доля в размере 33,33% должна быть исключена из состава наследственного имущества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ доводы стороны и представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 106 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В статье 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан порядок проведения общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Апелляционным определением Астраханского областного суда от 18.06.2021 по иску ФИО2 к ООО «СК «Миком», ФИО5, ФИО15, действующей за несовершеннолетнюю ФИО9, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО14, ФИО16, действующей за несовершеннолетнюю ФИО6, об исключении из состава наследственного имущества, признании права собственности и прекращении права собственности, решение Ленинского районного суда Астраханской области от 24.12.2019 изменено в части удовлетворения исковых требований ФИО2 об исключении из состава наследственного имущества доли в уставном капитале, признании права собственности на долю в уставном капитале, прекращении права собственности, вынесено в этой части новое решение:

Исключена из состава наследственного имущества ФИО14, умершего 06.03.2019, доля в уставном капитале ООО «СК «Миком» в размере 0,005%.

Признано за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Миком» в размере 0,005%.

Прекращено за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Миком» в размере 0,025%.

Прекращено за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Миком» в размере 0,025%.

С указанным иском ФИО2 обратилась в Ленинский районный суд г.Астрахани в июне 2019 года.

В соответствии с ч.3 ст.69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Из материалов дела следует, что 24.05.2019 в Межрайонную ИФНС России №6 по Астраханской области в отношении ООО «СК «Миком» обратился директор общества ФИО17 На государственную регистрацию представлено:

- «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме Р14001;

- протокол общего собрания ООО «СК «Миком» от 23.05.2019г.;

- нотариально заверенные отказы участников общества ФИО3 и ФИО4 от 21.05.2019 г. на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО14;

- заявление о выдаче документов на бумажном носителе.

31.05.2019 инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО «СК «Миком» за ГРН 2193025114346.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В связи с изложенным, давая оценку заявлению о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительным оспариваемого внеочередного решения общего собрания участников общества, суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности по данному требованию в августе 2019 г., в то время как соответствующее требование заявлено истцом только 18.12.2020 г., согласно штампу канцелярии суда.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что срок давности по обращению с настоящим заявлением пропущен, ходатайства о его восстановлении не имеется, о наличии уважительных причин не заявлено, доказательства пропуска срока под влиянием насилия или угрозы истцом в материалы дела не представлено, а также то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Кроме того, в части требования о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» принятое участниками Общества ФИО3 и ФИО4 по четвертому вопросу повестки дня об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего и выплате им действительной стоимости доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, оформленных протоколом от 23.05.2019 года, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

сходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Кодекса, суд пришел к выводу о том, что голосование истца по четвертому вопросу не могло повлиять на результаты принятого решения, доказательств причинения истцу либо обществу убытков в результате принятия оспариваемого решения, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, заявленные требований удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

ФИО1