Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-73095/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73095/2023
06 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 ответчик: ФИО2 третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Венера" (адрес: 197022, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ПРОФЕССОРА ПОПОВА, Д. 28, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 14Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2004, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Выбор" (адрес: 194044, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ. ВЫБОРГСКАЯ, Д. 33/17, ЛИТЕР А, ОФИС 215, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2008, ИНН: <***>)  


об исключении


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 23.06.2023,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников ООО "Венера".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью "Венера" и общество с ограниченной ответственностью "Выбор".

Определением от 07.12.2023 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-27333/2023.

Определением от 25.10.2024 суд возобновил производство по делу, назначив судебное заседание по рассмотрению дела.

В судебное заседание 29.01.2025 явился представитель Ответчик. Истец и Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Венера" (далее также - Общество/Третье лицо 1) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.05.2004, участниками которого являются: ФИО1 (далее также - Истец) и ФИО2 (далее также - Ответчик) с долями в уставном капитале Общества в размере 30% и 70% соответственно.

В то же самое время ООО "Венера" является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Выбор" (далее также - Третье лицо 2), которому на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:

1) нежилое здание, общей площадью 2929,8 кв.м, на земельном участке, площадью 866 кв.м., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 33/17, литера А;

2) земельный участок, площадью 1250 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская набережная, участок 6, (западнее дома 33/17, литера А).

17.02.2023 между ООО "Выбор" как продавцом и ФИО4 как покупателем заключен Договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости,  по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю принадлежащее ему недвижимое имущество, а Покупатель обязуется принять данное недвижимое имущество в собственность и оплатить за него денежную сумму по Договору.

На общем собрании участников Общества, состоявшегося 27.04.2023, принято решение об одобрении сделки между ООО "Выбор" и ФИО4

Полагая, что ФИО2 голосовал за одобрение сделки на заведомо невыгодных условиях для ООО "Выбор" и ООО "Венера" (продажа объектов недвижимости осуществляется по заниженной цене), Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением об исключении  ФИО2 из состава участников.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующего.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В основание исковых требований Истец указывает на совершение ФИО2 сделки по заниженной стоимости, зная о том, что ООО "Выбор" в качестве основной деятельности осуществляло сдачу в аренду недвижимого имущества, являющегося единственным имуществом Общества.

Определением от 07.12.2023 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-27333/2023, в рамках которого рассматривалось требование ФИО1 в интересах ООО "Венера" требование к Бром А.Г. о взыскании 125 000 000 руб. убытков ((разница между указанной в отчете стоимостью спорных объектов недвижимости и стоимостью по Договору купли-продажи, заключенному между ООО "Выбор" и ФИО4).

Решением от 18.01.2024 по делу №А56-27333/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2024, в иске отказано. При этом судом отмечено, что ФИО1 не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорные земельный участок и здание были отчуждены по цене, существенно отличающейся от рыночной.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А56-27333/2023 судом установлено отсутствие ущерба на стороне ООО "Венера", причиненного в результате заключения договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания, одобренного ФИО2

Принимая во внимание, обстоятельства, на которые ссылается Истец в обоснование исключения ФИО2 из состава участников Общества, суд приходит к выводу о недоказанности совершения Ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые, в свою очередь, могут служить основанием для инициирования Истцом вопроса о его исключении.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать..

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            С.С.Салтыкова