Решение от 21 мая 2018 г. по делу № А64-2115/2018

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-2115/2018
г. Тамбов
21 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.05.2018

Полный текст решения изготовлен 21.05.2018


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Федерального государственного унитарного предприятия племенной завод «Орловский»

Тамбовская область, Тамбовский район, д. Орловка

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к:

1) Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «АгроУслуги»

<...> (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью «МегаСтрой»

<...>, Литер А, комната 7

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора недействительным


при участи в судебном заседании представителей:

от истца: Грязнев В.С., доверенность б/н от 19.03.2018, паспорт РФ

от ответчиков: 1) ФИО1, доверенность б/н от 01.02.2018, паспорт РФ

2) не явился, извещён


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.



У С Т А Н О В И Л:

Федеральное государственное унитарное предприятие племенной завод «Орловский» (далее - ФГУП ПЗ «Орловский», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «АгроУслуги» (далее - ООО «ГК «АгроУслуги», первый ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (далее - ООО «МегаСтрой», второй ответчик) о признании договора уступки денежного требования № 1 от 31.01.2018 недействительным (л.д. 4, 5).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.03.2018 в принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на кредиторскую задолженность в сумме 2 358 105 руб. 00 коп. (основной долг по договору поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016 в размере 592 500 руб. 00 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом на сумму 1 421 020 руб. 00 коп., неустойка в размере 344 585 руб. 00 коп.), взысканную с ФГУП ПЗ «Орловский» в пользу ООО «ГК «АгроУслуги» решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2017 по делу № А41-53377/17, отказано.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Первый ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам, указанным в отзыве (л.д. 91-93), указав, что исходя из буквального толкования текста доверенности № 2 от 11.01.2018 ООО «ГК «АгроУслуги» уполномочивает ФИО2 заключать сделки с отсрочкой платежа на сумму не более 6 000 000 руб. 00 коп., иные сделки без предоставления клиентам отсрочки платежа, или на сумму более 6 000 000 руб. 00 коп. только после письменного одобрения ООО «ГК «АгроУслуги», обратил внимание суда, что решением ООО «ГК «АгроУслуги» б/н от 31.01.2018 было одобрено заключение директором Тамбовского представительства ООО «ГК «АгроУслуги» ФИО2 с ООО «МегаСтрой» договора уступки денежного требования № 1 от 31.01.2018.

Явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

Второй ответчик также возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведённым в отзыве (л.д. 76-78), аналогичным позиции ООО «ГК «АгроУслуги», изложенной в отзыве общества, в судебном заседании представитель иск также не признал.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя первого ответчика, надлежащим образом извещённого о месте и времени проведения судебного заседания.

Из материалов дела следует, что 31.01.2018 между ООО «ГК «АгроУслуги» (цедент) и ООО «МегаСтрой» (цессионарий) был заключен договор уступки денежного требования № 1 (договор), по условиям п. 1.1. которого цедент передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме следующие денежные требования, а именно:

- установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2017 по делу № А41-53377/17 денежное требование цедента к ФГУП ПЗ «Орловский» (должник) по договору поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016 - задолженность в размере 592 500 руб. 00 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 1 421 020 руб. 00 коп., неустойку в размере 344 585 руб. 00 коп.;

- денежные требования цедента к должнику по начисляемым процентам за пользование коммерческим кредитом в соответствии с п. 2.1.3. договора поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016 с 06.04.2016;

- денежные требования цедента к должнику по неустойке в соответствии с п. 3.6.1. договора поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016 с 01.11.2016,

всего на общую сумму 2 358 105 руб. 00 коп. (л.д. 9-11).

Согласно п. 2.1. договора уступка денежных требований цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, цена уступаемых денежных требований по договору составляет 1 475 302 руб. 50 коп.

В силу п. 2.2. договора оплата производится цессионарием в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (п. 5.1. договора).

По мнению истца, договор цессии заключён в нарушение требований действующего законодательства, а именно, при отсутствии соответствующих полномочий со стороны должностного лица цедента заключать подобные сделки, соответственно подлежит признанию недействительным, в связи с чем заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - Гражданский кодекс) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В настоящем споре обязательства сторон возникли из заключённого договора поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016, и договора уступки денежного требования № 1 от 31.01.2018.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 02.11.2017 по делу № А41-53377/17 (л.д. 16-18) следует, что с ФГУП ПЗ «Орловский» в пользу ООО «ГК «АгроУслуги» за нарушение обязательств по договору поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016 взысканы: основной долг в размере 592 500 руб. 00 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 1 421 020 руб. 00 коп., неустойка в размере 344 585 руб. 00 коп.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указывалось выше, по мнению истца, спорный договор заключён в нарушение требований действующего законодательства, а именно, при отсутствии соответствующих полномочий со стороны должностного лица цедента заключать подобные сделки, соответственно подлежит признанию недействительным.

Суд полагает данную правовую позицию истца ошибочной по следующим основаниям.

В силу положений статей 382, 384 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ч. 1 ст. 385 Гражданского кодекса уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

О переходе права требования по договору поставки № ТМ046/16 от 29.03.2016 к ООО «МегаСтрой» ФГУП ПЗ «Орловский» уведомлялось.

Данный факт истцом не отрицается (л.д. 4).

Нормами ч. 1 ст. 53, ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса закреплено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как видно из договора, от первого ответчика его подписал директор Тамбовского представительства ООО «ГК «АгроУслуги» ФИО2

Исходя из буквального толкования текста доверенности № 2 от 11.01.2018 (л.д. 15), выданной первым ответчиком ФИО2, ООО «ГК «АгроУслуги» уполномочивает его заключать сделки с отсрочкой платежа на сумму не более 6 000 000 руб. 00 коп., иные сделки без предоставления клиентам отсрочки платежа, или на сумму более 6 000 000 руб. 00 коп. только после письменного одобрения ООО «ГК «АгроУслуги».

Цена договора цессии - 2 358 105 руб. 00 коп., следовательно, такую сделку Туровский был уполномочен заключить с контрагентом без письменного одобрения ООО «ГК «АгроУслуги».

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (ч. 1 ст. 183 Гражданского кодекса).

Спорная сделка впоследствии была одобрена ООО «ГК «АгроУслуги», на что указывают: решение ООО «ГК «АгроУслуги» б/н от 31.01.2018 (л.д. 84, 85), а также заявление ООО «МегаСтрой» о процессуальном правопреемстве (л.д. 51, 52), определение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2018 по делу № А41-53377/17 о процессуальном правопреемстве и постановление 10 Арбитражного Апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А41-53377/17 (л.д. 79-83), из которых явствует волеизъявление ООО «ГК «АгроУслуги» на заключение с ООО «МегаСтрой» упомянутого договора цессии.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований Федерального государственного унитарного предприятия племенной завод «Орловский», Тамбовская область, Тамбовский район, д. Орловка (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки денежного требования № 1 от 31.01.2018, заключённого между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «АгроУслуги», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «МегаСтрой», <...>, Литер А, комната 7 (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

2. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

3. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.



Судья Ю.В. Попов