Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А70-13538/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-13538/2019
г. Тюмень
23 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 23 июля 2020 года.


Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 409, дело по иску

ФИО1

К ФИО2

Об исключении из состава участников общества

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Артех»

И встречное исковое заявление

ФИО2

К ФИО1

Об исключении из состава участников общества

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судьи А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

от ФИО1: ФИО3 на основании доверенности № 72 АА 1369257 от 15 января 2018 года, ФИО4 на основании доверенности 72 АА 1240408 от 14 апреля 2017 года (участвовал до перерыва).

от ФИО2: ФИО5 на основании доверенности 72 АА 1638447 от 26 сентября 2019 года (том 19 л.д. 143 - участвовала до перерыва).

от третьего лица: ФИО6 на основании доверенности № 06/20 от 17 июня 2020 года (том 19 л.д. 110), ФИО7 на основании доверенности без номера от 30 декабря 2019 года (том 19 л.д. 65, 69, 85, 89), ФИО8 на основании доверенности № 07/20 от 17 июня 2020 года (участвовал до перерыва).




установил:

ФИО1 заявлен первоначальный иск об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Артех» (том 1 л.д. 7-12, том 3 л.д. 4-9), также ФИО1 представила письменные объяснения (том 2 л.д. 12-19, том 5 л.д. 1-6, том 12 л.д. 12-21) и письменные возражения (том 5 л.д. 126-128).

ООО «Артех» представило письменные пояснения на первоначальное исковое заявление (том 6 л.д. 40-42, том 16 л.д. 16-21). ФИО2 возражает против удовлетворения первоначального искового заявления, представил отзыв (том 8 л.д. 130-138) и письменные возражения (том 17 л.д. 142-151).

ФИО2 заявлен встречный иск об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Артех» (том 4 л.д. 4-14). ФИО1 возражает против удовлетворения встречного искового заявления, представила отзыв (том 15 л.д. 1-12) и сводную позицию (том 17 л.д. 84-92) и письменные пояснения (том 19 л.д. 111-117).

Судебное заседание начато в соответствии с определением Суда о назначении дела к судебному разбирательству от 30 июня 2020 года в 09 часов 40 минут 15 июля 2020 года (том 19 л.д. 145). ФИО2 и третье лицо заявили отвод судьей Лоскутову В.В. (том 20 л.д. 1-2, 85-86). Определением от 15 июля 2020 года отказано в удовлетворении ходатайства об отводе судьи Лоскутова В.В. (том 22 л.д. 106).

ФИО1 предоставила письменные пояснения (том 20 л.д. 14-16, 107), также письменные пояснения поступили от третьего лица (том 21 л.д. 1-10) и от ФИО2 (том 20 л.д. 87-97, 104), кроме того ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ООО «Югразолото» и АО «НИПИКБС» (том 20 л.д. 101-103).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, так как судебный акт по данному делу сводится к оценке наличия или отсутствия оснований для исключения из числа участников общества ФИО1 и ФИО2, а не оценки поведения третьих лиц, и, соответственно, не может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к участникам спора.

Судом вынесено протокольное определение об объявлении перерыва до 14 часов 00 минут 23 июля 2020 года. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска должно быть отказано, по следующим основаниям.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Артех» (ОГРН <***>), при этом ФИО1 принадлежит 42, 5 % доли в уставном капитале, а ФИО2 – 57, 5 % доли (том 1 л.д. 25-26, том 3 л.д. 10-35, том 15 л.д. 105-110).

В качестве оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Артех», ФИО1 указывает на причинение им существенных убытков обществу, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Также ФИО1 полагает, что ФИО13, с участием АО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов», ООО «Югразолото» и АО «НИПИКБС», создал схему, когда ООО «Артех» не получает никакой прибыли от продажи золота, а лишь наращивает искусственный долг ООО «Артех» перед ООО «Югразолото», после чего, получив от ООО «Югразолото» право требования к ООО «Артех», проводит зачет встречных однородных требований с ООО «Артех».

Предъявляя требования об исключении ФИО1 из числа участников, ФИО2 указывает на недобросовестное поведение ФИО1, выражаемое в корпоративном шантаже в виде истребования документов, предъявления исков, причинении убытков ООО «Артех», осуществлению конкурентной деятельности путем создания ООО «Верховья реки Койвы» и участия в деятельности ООО «Палладий», разглашения конфиденциальной информации, необоснованного участия в судебных разбирательствах, фактического блокирования деятельности ООО «Артех».

Как указано в части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В силу части 1 статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Часть 2 статьи 9 этого же Кодекса устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в совокупности с пунктом 2 статьи 67 этого же Кодекса установлено, что участник корпорации обязан: не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Статья 10 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как разъяснено в пункте 7 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, а в соответствии с пунктом 9 этого Обзора, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Решением арбитражного суда Тюменской области от 07 июня 2018 года, вынесенным по делу № А70-17067/2017 и оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2018 года и арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 января 2019 года, с ФИО2 в пользу ООО «Артех» взысканы убытки в размере 112 428 771, 55 рублей, а с ФИО14 в пользу ООО «Артех» взысканы «Артех» убытки в размере 67 821 981 рубль, то есть всего – 180 250 752, 55 рублей, в связи с необоснованной выплатой указанным лицам премий по итогам работы за 2016 год (том 1 л.д. 111-115, том 3 л.д. 36-44, том 20 л.д. 4-8).

Как указано в данном решении, «Исходя из показателей работы ООО «Артех» за 2016 год, в том числе пояснительной записки к показателям «Отчет о финансовых результатах» за 2016 года, получены доходы в размере 392 662 770 рублей, в том числе выручка от продажи добытых драгметаллов – 381 599 205 рублей, расходы составляют 388 530 404 рубля, в том числе себестоимость продаж – 142 730 719 рублей и управленческий расходы – 235 953 880 рублей, чистая прибыль составила 4 132 366 рублей (том 5 л.д. 89-110, том 9 л.д. 49-76). Сравнивая данные показатели с размером премии, выплаченной по итогам работы за 2016 год ФИО2 и ФИО14, можно сделать следующие выводы: размер премии составляет 50 % от всех поступивших в ООО «Артех» денежных средств; размер премии составляет более 80 % от прибыли организации (без учета управленческих расходов); размер премии в 44 раза превышает размер чистой прибыли ООО «Артех»; ответчики (ФИО2 и ФИО14), не осуществляющие непосредственную добычу золота, в качестве премий получили 94, 95 % от фонда заработной платы ООО «Артех», в то время как остальные 47 сотрудников общества – только 5, 05 %».

Также в этом решении указано, что «Суд полагает ФИО2 лицом, безусловно контролирующим деятельность ООО «Артех» и принятие решение о выплате премий, поскольку им утверждено Положение о премирование и подписаны дополнительные соглашения к трудовым договорам, он являлся единственным участником ООО «Артех», назначившим директором Лейком (впоследствии ФИО15) К.О., он стал исполнительным директором ООО «Артех», заведомо зная о возможности своего премирования, а став мужем Лейком К.О., получил дополнительные возможности воздействия на нее».

Решением арбитражного суда Тюменской области от 21 июня 2019 года, вынесенным по делу № А70-1678/2019 и оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2019 года и арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2010 года, с ФИО14 в пользу ООО «Артех» взысканы «Артех» убытки в размере 33 634 103, 49 рублей, причиненные в результате выплаты ФИО14 при увольнении компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации при увольнении, с учетом ранее выплаченной ФИО14 премии за 2016 год в размере 67 821 981 рубль (том 1 л.д. 136-139, том 3 л.д. 59-66).

Как указано в этом решении, «Суд считает, что расторжение трудового договора с ФИО14 (женой) по инициативе ООО «Артех» в лице ФИО2 (мужа), не было обосновано производственной необходимостью, а было вызвано желанием минимизировать отрицательные последствия для ФИО14, как руководителя ООО «Артех», в условиях развивающегося конфликта между двумя участниками общества (истицей и ФИО2). Доказательств обратного ответчиками и ООО «Артех» Суду не представлено».

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

После вынесения вышеуказанных судебных актов третье лицо и ФИО2 пытались создать видимость исполнения судебных актов, путем якобы внесения наличных денежных средств, в связи с чем службой судебных приставов-исполнителей выносились постановления об окончании исполнительного производства (том 1 л.д. 36-42, том 3 л.д. 89-97).

Незаконность указанных постановлений и факт отсутствия погашения ФИО2 задолженности установлена вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными по делам № А70-16069/2018, № А70-630/2019 и № А70-1083/2019 (том 1 л.д. 118-132, том 3 л.д. 77-85, 97-115).

Решением № 13-2-60/1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21 января 2019 года, вынесенным Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Тюмени № 3, в связи с необоснованной выплатой премий и компенсаций, третьему лицу были доначислены налоги и оно привлечено к налоговой ответственности (том 2 л.д. 75-232).

Таким образом, в результате совершения ФИО2, как участником ООО «Артех», действий по одобрению и утверждению решением единственного участника от 17 мая 2016 года «Положения о премировании сотрудников» (том 3 л.д. 48-52) и заключению им, как единственным участником общества трудового договора с ФИО14 (том 3 л.д. 55-58), и последующего расторжения этого трудового договора, третьему лицу были причинены убытки в размере не менее 213 884 856, 04 рублей рублей (180 250 752, 55 рублей + 33 634 103, 49 рублей), не считая доначисленных налогов, пени и штрафов.

При этом, согласно представленным сведениям о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Артех», общая стоимость его активов по состоянию на 31 декабря 2016 года составила 245 287 000 рублей, а чистая прибыль - 4 132 366 рублей; общая стоимость активов по состоянию на 31 декабря 2017 года составила 54 827 000 рублей, а чистая прибыль – 17 041 420 рублей; общая стоимость активов по состоянию на 31 декабря 2018 года составила 80 512 000 рублей, а чистая прибыль – 564 323 рубля (том 4 л.д. 56-158, том 16 л.д. 22-151)

Таким образом, сравнивая показатели финансово-хозяйственной деятельности ООО «Артех» с размером причиненного ущерба, Суд приходит к выводу об их существенности для ООО «Артех», так как размер этого ущерба значительно превосходит стоимость активов ООО «Артех», и многократно, размер его чистой прибыли. Предоставленные ООО «Артех» документы, подтверждающие, что оно до настоящего времени продолжает осуществлять деятельность по добыче драгоценных металлов, не могут повлиять на выводы Суда о существенности причиненного действиями ФИО2 ущерба (том 6 л.д. 43-159, том 7 л.д. 1-153, том 8 л.д. 1-98, том 9 л.д. 55-150, том 10 л.д. 1-150, том 11 л.д. 1-143, том 17 л.д. 1-15, 47-65). Улучшение показателей деятельности ООО «Артех» за 2019 год (том 21 л.д. 17-29), также не влияют на выводы о существенности причиненного ущерба.

До настоящего времени убытки, причиненные ФИО2 ООО «Артех», не оплачены, что подтверждается решением арбитражного суда Тюменской области от 14 ноября 2019 года, вынесенным по делу № А70-19084/2019 и оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2020 года.

Их судебных актов, вынесенных по делу № А70-19084/2019, также как и по делам № А70-630/2019 и № А70-1083/2019 следует, что ФИО2, вместо реального возмещения убытков ООО «Артех», пытается создать видимость такого возмещения с целью уклонения от исполнения судебных актов, в том числе путем проведения необоснованного зачета.

Что же касается взаимоотношений ООО «Артех» с ООО «Югразолото», АО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов», АО «НИПИКБС» (том 5 л.д. 7-122, том 9 л.д. 1-53, том 12 л.д. 22-33,том 22 л.д. 3-99), то совершенные между указанными лицами сделки до настоящего времени не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке, каких-либо доказательств того, что совершением этих сделок были причинены убытки ООО «Артех», ФИО1 также не представлено.

Суд считает, что ФИО2, как лицо, обладающее 57, 5 % в уставном капитале ООО «Артех», могущее единолично, без учета мнения ФИО1, решать вопрос о назначении и смене руководителей ООО «Артех», полностью контролирует деятельность ООО «Артех», однако при этом у Суда нет никаких оснований полагать, что он также контролирует деятельность ООО «Югразолото», АО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов» и АО «НИПИКБС».

Однако Суд отмечает, что из заключенных между ООО «Артех» и ООО «Югразолото» соглашений о новации от 30 июня 2019 года и от 31 июля 2019 года следует, что ООО «Югразолото» систематически осуществляет платежи за ООО «Артех» на значительные суммы, в результате чего увеличивается задолженность ООО «Артех» (том 5 л.д. 95-100).

Что касается доводов встречного искового заявления, то обоснованность требований ФИО1 к ООО «Артех» об обязании предоставить информацию, подтверждено вступившими в судебную силу судебными актами, вынесенными по делам № А70-3036/2017, № А70-1680/2018, № А70-2972/2019 (том 15 л.д. 29-89, том 20 л.д. 18-26, 51-62). Обращение ФИО1 в различные контролирующие организации вызвано, как неисполнение ФИО2 и ООО «Артех» вступивших в законную силу судебных актов, так и неисполнением ООО «Артех» своих обязанностей по созыву общих собраний участников в 2017 и 2018 годах (том 4 л.д. 22-27, том 5 л.д. 129-134, том 6 л.д. 4-13, том 21 л.д. 51-61).

Суд полагает, что ФИО2 не представлено никаких доказательств того, что будучи участником ООО «Верховья реки Койвы», ФИО1 осуществляет конкурентную деятельность с ООО «Артех», для чего использует полученную информацию.

Какие-либо доказательства того, что ФИО1 использует полученную от ООО «Артех» информацию, составляющую его коммерческую тайну (том 20 л.д. 63-72, 81-84), вопреки законным интересам ООО «Артех» в интересах ООО «Палладий», в материалах дела отсутствуют и опровергаются судебными актами, вынесенными по делу № А70-17715/2018 по делу о несостоятельности ООО «Палладий» (том 4 л.д. 42-48, том 8 л.д. 140-198, том 20 л.д. 27-50, том 21 л.д. 90-103).

Суд считает, что вынесение законных и обоснованных судебных актов на основании представленных ФИО1 доказательств, не может нарушить законные права и интересы как ООО «Артех», так и ФИО2.

Относительно доводов ФИО2 о причинении ФИО1 убытков ООО «Артех», то действительно, решением арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15840/2019 от 06 ноября 2019 года, с ФИО1 в пользу ООО «Артех» взыскана излишняя судебная неустойка в размере 438 099, 92 рублей (том 12 л.д. 6-11, том 15 л.д. 94-104, том 19 л.д. 123-128, том 21 л.д. 62-67). Это решение исполнено ФИО1 путем перечисления 438 099, 92 рублей ООО «Артех» уже 08 ноября 2019 года (том 15 л.д. 13).

Вопреки позиции ФИО2, судебные акты по делу № А70-7035/2018, не подтверждают причинение ФИО1 убытков ООО «Артех» (том 17 л.д 16-28, том 20 л.д. 9-11, том 21 л.д. 68-70), что следует также из судебных актов по делам № А70-15424/2019 и № А70-16665/2019 (том 15 л.д. 90-93, том 19 л.д. 121-122,129-132).

Также является ошибочной позиция ФИО2 о незаконности действий ФИО1 по подаче заявления о банкротстве ФИО2 и ФИО14, поскольку она опровергается определением арбитражного суда Тюменской области от 16 апреля 2020 года, вынесенным по делу № А70-5429/2020 и оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив в соответствии с данной нормой все представленные сторонами доказательства, Суд полагает, что вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для данного спора судебными актами установлено, что ФИО2, будучи участником ООО «Артех», своими действиями причинил существенный вред ООО «Артех» и до настоящего времени уклоняется от его возмещения. Принимая во внимание, что вышеуказанные действия и бездействия ФИО2 носили длительный (с 2016 года по 2019 год) и систематический характер, совершались намеренно в условиях корпоративного конфликта между сторонами, Суд считает заявленные требования об исключении его из состава участников общества, подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, оценив и проанализировав встречные требования ФИО2 о наличии оснований для исключения ФИО1 из числа участников общества, Суд не находит оснований для их удовлетворения.

Как указано в пункте 4 статьи 23 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с удовлетворением исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в пользу истца (том 1 л.д. 3, том 3 л.д. 1).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд




Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Артех».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.




Судья


Лоскутов В.В.