Решение от 24 января 2023 г. по делу № А83-14432/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-14432/2022
24 января 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО3, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» (далее – ответчик, ООО «Торговый центр Бахчисарай», общество) о признании недействительной сделки, а именно заявления о выходе из ООО «Торговый центр Бахчисарай» от 23.06.2019 № 92АА0582522, подписанного истцом, как совершенной под влиянием обмана. Также истец просил суд применить последствия недействительности сделки путем признания истца не вышедшим из состава участников общества и участником общества, владеющим 75% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 51 952 980 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО3 (далее – Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым, ФИО3, вместе соответственно третьи лица).

Исковые требования мотивированы теми обстоятельствами, что при ознакомлении с материалами судебного дела № А83-16794/2020 ФИО2 стало известно о том, что в период с 22 марта по 24 августа 2018 года ФИО3, являясь участником ООО «Торговый центр Бахчисарай», обращался в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым с возражениями относительно предстоящей государственной регистрации внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества на основании соглашения о расторжении договора от 16.03.2018, что свидетельствует о том, что ФИО3 было известно о заключении соглашения о расторжении договора от 16.03.2018 еще 22.03.2018, а не в январе 2019 г., как было указано ФИО3 в исковом заявлении при рассмотрении арбитражным судом дела № А83-1850/2019. Учитывая изложенные обстоятельства, истец полагает, что ФИО3 не имел права на предъявление иска к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «К-Инвест» (дело № А83-1850/2019) о передачи доли в уставном капитале ответчика по настоящему делу на основании абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку фактически им был пропущен трехмесячный срок на реализацию права требовать в судебном порядке передачи 75% доли в уставном капитале ООО «Торговый центр Бахчисарай». Однако, ФИО3 не сообщил указанные сведения арбитражному суду при рассмотрении дела № А83-1850/2019, чем сознательно ввел в заблуждение арбитражный суд и лично ФИО2, предложив заключить соглашение от 23.07.2019, одним из условий которого был выход истца из состава участников общества и передача принадлежащей ему в уставном капитале доли в пользу общества. На основании указанного соглашения, в основе которого имелся обман, ФИО2 по указанию ФИО3 и было подано заявление от 23.07.2019 о выходе из участников общества. После этого 24.07.2019 общим собранием участников общества было принято решение о распределении доли истца в уставном капитале общества. Таким образом, намерено умолчав об обстоятельствах, которые должен был сообщить арбитражному суду и ФИО1 (о подаче 22.03.2018, 18.04.2018, 16.05.2018, 07.08.2018, 28.08.2018 в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым возражений относительно предстоящей государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ на основании соглашения о расторжении договора от 16.03.2018), ФИО3 ввел ФИО2 в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения односторонней сделки по выходу из состава участников общества. В противном случае, истец не заключил бы соглашение от 23.07.2019 на тех условиях, которые были им приняты под влиянием обмана (пункты 5, 5.2 и 5.3 соглашения), арбитражный суд Республики Крым по делу № А83-1850/2019 отказал бы ФИО3 в иске о передачи доли в уставном капитале общества и ФИО2 не подписал бы заявление о выходе из состава общества, поскольку действительная воля последнего основывалась на вынесенном арбитражном судом решении от 04.06.2019 по делу № А83-1850/2019.

Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, ограничившись подачей ходатайства об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату (л.д. 66).

С учетом нахождения дела в производстве арбитражного суда более пяти месяцев, суд делает вывод, что у ответчика была реальная возможность предоставления мотивированного отзыва на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ, непредоставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым в представленных письменных пояснениях указала, что действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2199112231085 о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица, перехода доли вышедшего участника к обществу и распределения доли, принадлежащей обществу являются законными и обоснованными. Также инспекция просила рассмотреть настоящее дело в отсутствии представителя (л.д. 71-72).

ФИО3, надлежаще уведомленный о начавшемся судебном процессе письменной позиции по данному делу не представил.

Исследовав и оценив все представленные лицами, участвующими в деле доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, суд установил следующее.

Как следует из представленного Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым материалов регистрационного дела в отношении ответчика (л.д. 74-92), общество является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 19.11.2014.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями (участниками) юридического лица являются три физических лица, в частности:

ФИО3 (ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 24%;

ФИО4 (ИНН <***>), с размером доли в уставном капитале 10%;

ФИО5 (ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 66%.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2019 по делу № 83-1850/2019, вступившим в законную силу, суд обязал передать ООО «Торговый центр Бахчисарай» долю в уставном капитале данного общества в размере 75% уставного капитала общества, отчужденную ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «К-Инвест» по соглашению о расторжении договора от 16.03.2018.

Как указывает истец, при ознакомлении с материалами судебного дела № А83-16794/2020 ему стало известно о том, что в период с 22.03.2018 по 24.08.2018 ФИО3, являясь участником ООО «ТЦ Бахчисарай», обращался в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящей государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ответчика по настоящему делу на основании соглашения о расторжении договора от 16.03.2018, что свидетельствует о том, что ФИО3 было известно о заключении соглашения о расторжении договора от 16.03.2018 еще 22.03.2018, а не в январе 2019, как было указано истцом в исковом заявлении при рассмотрении дела № 83-1850/2019.

В дальнейшем, после подачи ФИО2 апелляционной жалобы на вышеуказанное решение от 04.06.2019 по делу № 83-1850/2019 ФИО3 предложил заключить истцу соглашение.

По утверждению истца, принимая во внимание, что решение арбитражного суда мотивировано в полном объеме, им с ФИО3 заключено соглашение от 23.07.2019 (л.д. 31-34), согласно условий которого, истец, в том числе, заявил о добровольном выходе из ООО «ТЦ Бахчисарай» и передал принадлежащую ему долю в размере 75% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 51 952 980 рублей безвозмездно, без выплаты действительной ее стоимости (пункты соглашения 5.2, 5.3). Также истец отказался от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2019 по делу № 83-1850/2019, в связи с признанием исковых требований (пункт 5).

25.07.2019 ФИО3 в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым подан пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, а именно представлен протокол общего собрания участников общества № 12 от 24.06.2019, в соответствии с которым 75 % доли уставного капитала общества, ранее принадлежащей ФИО2 распределены в пользу единственного участника ФИО3 и заявление участника (ФИО2) о выходе из общества от 23.07.2019 (л.д. 91-92), подпись заявителя (истца) в установленном законом порядке удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6.

По результатам рассмотрения представленных в регистрирующий орган за вх. № 11617А документов и проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, инспекцией 01.08.2019 было принято решение № 11617А, на основании которого в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2199112231085 была внесена запись о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица, перехода доли вышедшего участника к обществу и распределении доли, принадлежащей обществу.

Полагая, что ФИО3 намеренно умолчал об обстоятельства, о которых должен был сообщить при той степени добросовестности, которая от него требовалась при рассмотрении арбитражным судом дела № 83-1850/2019 и как следствие истец не заключил бы соглашение от 23.07.2019, по условиям которого ФИО2 вышел из состава участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным односторонней сделки по выходу из состава участников общества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Под обманом следует понимать умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 этого же информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В отсутствие доказательств обратного, суд исходит из того, что при выходе из общества истец обладал правоспособностью и дееспособностью, понимал значение совершаемых действий и осознанно принял решение о выходе из состава участников общества и не мог не понимать правовых последствий такого выхода.

Кроме того, ООО «К-Инвест» обращалось в арбитражный суд о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2019 по делу № А83-1850/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Суды указали, что новое доказательство, на которое ссылается заявитель (дата осведомленности ФИО3 о спорном соглашении от 16.03.2018), равно как и несогласие заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой имеющихся в деле доказательств, вновь открывшимися обстоятельствами в понимании статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются.

В материалы настоящего дела доказательств сообщения истцу ФИО3 какой-либо недостоверной информации, повлиявшей на его волеизъявление, либо намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых ФИО3 должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ), не представлено. При этом следует учитывать, что законом не установлена обязанность общества либо его участников по предоставлению другому участнику какой-либо информации при формировании им воли на составление, подписание и подачу в общество заявления о выходе из состава участников общества.

Таким образом, наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана, материалами дела не подтверждается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.



Судья В.Н. Шкуро