Постановление от 4 июня 2025 г. по делу № А65-19977/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20159/2022

Дело № А65-19977/2020
г. Казань
05 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В., при участии представителей:

акционерного общества «Автоградбанк» в лице ликвидатора - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 02.04.2025,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 08.06.2022, в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Автоградбанк» в лице ликвидатора - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025

по делу № А65-19977/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ответчику – акционерному обществу «Автоградбанк» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник, ФИО2) его финансовый управляющий ФИО4 (далее – финансовый управляющий должника) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой должника договор дарению акционерному обществу «Автоградбанк» (далее – АО «Автоградбанк», Банк, ответчик) двух земельных участков от 25.12.2015 и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее – ООО «Фрегат», третье лицо).

При первоначальном рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении настоящего спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025, заявление финансового управляющего должника удовлетворено. Признан недействительным договор дарения земельных участков от 25.12.2015, заключенный между ФИО2 и АО

«Автоградбанк». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Автоградбанк» возвратить в конкурсную массу ФИО2:

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью - 17450 +/- 46 кв. м, кадастровый номер 16:00:000000:793, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира - Республика Татарстан, муниципальное образование г. Казань;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью - 18693 +/- 48 кв. м, кадастровый номер 16:00:000000:792, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (почтовый адрес ориентира - Республика Татарстан, муниципальное образование г. Казань.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций определением, постановлением, ликвидатор АО «Автоградбанк» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказать.

В обоснование кассационной жалобы Банк ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, по мнению АО «Автоградбанк», на момент совершения сделки у должника отсутствовали кредиторы и, соответственно, признак неплатежеспособности; полученные должником участки были неликвидными и не могли использоваться для предпринимательской деятельности (представляют собой узкую полосу вдоль реки Нокса); целью заключения договора дарения являлось освобождение должника от уплаты земельного налога; ООО «Фрегат» получило от Банка оплату за реализованный должнику земельный участок; имущество должника, включенное в конкурсную массу, в настоящее время полностью покрывает реестр требований кредиторов должника, в связи с чем отсутствуют основания для оспаривания данной сделки.

В судебном заседании представитель ликвидатора АО «Автоградбанк» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Представленные письменные отзыв финансового управляющего должника и возражения должника приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 13.05.2015 между ООО «Фрегат» (продавец) и должником (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого последним приобретен земельный участок с кадастровым номером: 16:00:000000:539 по цене продажи 125 000 000 руб. Оплата за проданное имущество должником не произведена.

В последующем, в результате раздела приобретенного земельного участка должником были образованы земельные участки с кадастровым номером: 16:00:000000:793 и кадастровым номером: 16:00:000000:792, которые были подарены должником ответчику по договору дарения

земельных участков от 25.12.2015. Переход права собственности на указанные земельные участки с должника на ответчика зарегистрирован регистрирующим органом 30.12.2015.

По состоянию на 17.12.2015 кадастровая стоимость земельных участков составляла 159 466 240 руб. 44 коп. (16:00:000000:792) и на 18.12.2015 – 148 862 460 руб. (16:00:000000:793), впоследствии данная стоимость уменьшена в судебном порядке до 40 545 117 руб. и 37 849 050 руб. соответственно.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий в обоснование требования указал, что кадастровая стоимость двух подаренных Банку земельных участков составляет более семидесяти восьми миллионов рублей (определена в судебном порядке); сделка заключена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности; в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, которое могло быть направлено на удовлетворение требований кредиторов; оспариваемая сделка является притворной, совершенной при злоупотреблении сторонами правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, финансовый управляющий оспаривает сделку дарения как по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка с ответчиком совершена в период, когда у должника имелись обязательства перед кредиторами, в том числе, неисполненные (по оплате земельного участка третьему лицу и по договору поручительства по кредитным обязательствам ООО «Фрегат»), следовательно, в указанной ситуации должник не мог не осознавать и не понимать, что в результате совершенной безвозмездной сделки у него возникнут финансовые затруднения в исполнении своих обязательств в будущем; отчуждение имущества ответчику не имело какого-либо разумного экономического смысла как для должника, так и для Банка; являлось нетипичным для Банка; должник на дату регистрации перехода права собственности спорного имущества от должника к ответчику являлся

индивидуальным предпринимателем (30.12.2015) и совершил дарение имущества юридическому лицу, что недопустимо в силу закона.

В этой связи суды пришли к выводу, что договор дарения от 25.12.2015, заключенный между должником ФИО2 и АО «Автоградбанк», является недействительной (ничтожной) сделкой.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

Законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При обращении в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указывал на то, что в спорной сделке имеются признаки притворности, совершенной при злоупотреблении сторонами правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка нарушает требование статьи 575 ГК РФ, в соответствии с пунктом 4 которой

не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. В связи с этим считает, что фактически совершением спорной сделки стороны прикрывали сделку по дарению третьим лицом ответчику земельных участков, в которых формально участвовал должник.

Одновременно финансовый управляющий указал на наличие признаков недействительности сделки, содержащиеся в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении спора судами сделан вывод о том, что правовые основания для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, не имеются, учитывая, что спорная сделка не подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве. Приведенные финансовым управляющим обстоятельства свидетельствуют о выходе признаков недействительности сделки за пределы состава сделок, предусмотренные специальными нормами законодательства о банкротстве. В то же время имеются правовые основания для удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 приведенного закона).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с

нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении спорного договора также может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчуждение имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки, должно быть направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу требований положений статьи 10 ГК РФ поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Как правильно указали суды, в данном случае действия ответчика по заключению спорной сделки отличаются как от стандартной практики взаимоотношений участников гражданского оборота с банком, связанной с оказанием банковских услуг, так и от стандартной практики отношений сторон сделки, когда в счет исполнения кредитного обязательства ответчиком, помимо денежных средств, принимались другие земельные участки в порядке отступного.

Предназначение земельных участков исключало их использование в обычных повседневных нуждах гражданина, следовательно, данное имущество могло быть использовано в предпринимательских целях. В таких случаях (к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица), применяются правила гражданского

законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями (пункт 3 статьи 23 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается

Ответчик в суде пояснял, что причиной передачи ему имущества по сделке являлось освобождение должника от исполнения обязанности по уплате налогов в связи с высокой стоимостью земельного участка. Однако такое объяснение судами отклонено ввиду того, что не свидетельствует об экономической целесообразности совершения сделки без какого-либо встречного предоставления.

Довод Банка о принятии имущества в порядке благотворительности и планирования в будущем передать земельные участки жителям ближайших поселений также судами отклонен со ссылкой на то, что такое решение не соотносится с деятельностью ответчика по предоставлению участникам гражданского оборота банковских услуг, учитывая несение при этом достаточных затрат по содержанию имущества на протяжении длительного времени, является неразумным и экономически нецелесообразным.

Доводы ответчика о том, что имеющегося у должника имущества достаточно для удовлетворения требований кредиторов, были отклонены судом как несостоятельные, поскольку не являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, имеющей признаки ничтожности (статья 10 ГК РФ).

По аналогичным основаниям не приняты судами возражения ответчика о том, что спорная сделка заключена по истечении семи месяцев после приобретения должником имущества у третьего лица. Тем более договор дарения заключен с ответчиком в короткий промежуток времени после регистрации должником права собственности за собой.

Равным образом было отклонено судом заявление ответчика о недобросовестности поведения должника по заключению спорной сделки и последующему его оспариванию в собственном деле о банкротстве, поскольку при ничтожности сделки отклонение от стандарта добросовестного поведения участников гражданского оборота имеется у обеих сторон.

Также заявление ответчика о пропуске финансовым управляющим должника срока исковой давности для оспаривания сделки арбитражными

судами отклонено с указанием на то, что с даты утверждения финансового управляющего в деле о банкротстве должника (резолютивная часть объявлена 14.10.2021) до даты предъявления настоящего заявления в арбитражный суд (24.01.2023) трехгодичный срок давности не прошел.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установленные по делу обстоятельства в совокупности, суды пришли к верному выводу о нетипичном и недобросовестном поведении сторон, нехарактерном для данной сферы правоотношений, в которой отсутствует экономический смысл для заключения оспариваемой сделки (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности (ничтожности) спорной сделки.

Применяя последствия недействительности сделки суд руководствовался положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ) и исходил из владения Банком спорным имуществом до настоящего времени.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом оценки судебных инстанций, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы учтены судами при рассмотрении обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность принятых судебных актов либо опровергали выводы судов, в связи с чем признаются судебной коллегией окружного суда несостоятельными.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А65-19977/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.П. Герасимова

М.В. Егорова