Решение от 11 марта 2021 г. по делу № А46-22490/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22490/2019
11 марта 2021 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2021 года. Полный текст решения изготовлен 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

при участии в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644024, <...>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, <...>), ФИО4

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

в заседании суда приняли участие:

от истца - не явились, извещены,

от ответчика - не явились, извещены,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» от 05.05.2017.

Определением суда от 04.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (далее – ООО «Капитал-Инвест», третье лицо), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, регистрирующий орган, третье лицо).

Определением суда от 10.03.2020 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

До вынесения судебного акта по существу требований исковые требования были уточнены истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» от 05.05.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3 Уточнения судом приняты.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела из Управления записи актов гражданского состояния Департамента юстиции Владимирской области поступили сведения о наличии актовой записи о смерти ФИО2

Определением суда от 16.07.2020 производство по делу № А46-22490/2019 приостановлено до определения правопреемника истца – ФИО2.

29 декабря 2020 года в материалы дела от нотариуса Муромского нотариального округа Владимирской области поступили сведения о правопреемниках истца.

В связи с изложенными обстоятельствами определением суда от 11.01.2021 по делу № А46-22490/2019 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу.

В судебном заседании 28.01.2021 производство по делу № А46-22490/2019 возобновлено.

В судебном заседании, открытом 25.02.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 03.03.2021. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» от 05.05.2017.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Способы принятия наследства определены статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 данной статьи установлено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно ответу на запрос нотариуса Муромского нотариального округа Владимирской области от 18.12.2020 исх. рег. № 2457 наследником по завещанию ФИО2 является дочь – ФИО5, которая приняла наследство.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным осуществить замену истца по делу № А46-22490/2019 ФИО2 на его правопреемника - ФИО5.

ФИО5, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечила.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Копия определения суда от 28.01.2021, направленная заказным письмом по месту жительства ФИО3, возвращена в суд с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения», правила доставки судебных извещений с учетом пункта 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, органом почтовой связи соблюдены.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела (часть 2 статьи 9, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд считает ФИО3 извещенной надлежащим образом о рассмотрении дела.

Ответчик, а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области представила в материалы дела отзыв, в котором изложила фактические обстоятельства дела, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

ФИО4 в ходе рассмотрения дела также представил в материалы дела отзыв, в котором указал, что является собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.11.2019, заключенного с ФИО2

В порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2009 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

05 мая 2017 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО6, в соответствии с условиями которого продавец передает 100% долей уставного капитала ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность долю уставного капитала ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» в размере 100%. 100% долей в уставном капитале ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного 29.09.2011 ФИО7, временно исполняющим обязанности ФИО8, нотариуса нотариального округа город Омск, реестр. № 6-4031, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной МИФНС по ЦОД, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью от 05.05.2017. Доля уставного капитала в размере 100% на день удостоверения настоящего договора оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала от 28.04.2017 и списком участников ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест». Номинальная стоимость доли в размере 100% составляет 10 000 руб. По соглашению сторон указанная в пункте 1 настоящего договора доля уставного капитала ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» оценивается и продается за 10 000 руб. Покупатель обязуется оплатить долю в день заключения договора наличными денежными средствами. Проданная доля уставного капитала ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» в размере 100% переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 1, 2, 3, 4, 6, 7 договора).

11.05.2017 нотариусом ФИО6 в регистрирующий орган представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р14001, на основании вышеуказанного договора.

При рассмотрении представленных документов регистрирующим органом было установлено, что по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ФИО3 действовали ограничения, установленные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанное лицо являлось владельцем не менее чем 50% голосов общества с ограниченной ответственностью «Краснокалиновский рыбхоз» (ОГРН <***>), которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом либо бюджетами бюджетной системы Российской Федерации, либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков юридического лица.

При таких обстоятельствах регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации от 18.05.2017 № 9831А.

На основании представленного ФИО2 заявления по форме № Р34001 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2185543447417 о недостоверности сведений в отношении ФИО2

05.11.2019 года между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого ФИО2 продает, а ФИО4 покупатель на условиях, указанных в настоящем договору, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Муромского нотариального округа Владимирской области ФИО9.

12.11.2019 года нотариусом ФИО9 в регистрирующий орган представлен соответствующий пакет документов, на основании которого инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 28.11.2019 № 25733А изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В настоящее время Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения о единственном участнике ООО «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» - ФИО4 с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

28.10.2019 года ФИО2 направил ФИО3 требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» от 05.05.2017.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неоплату ответчиком суммы, указанной в пункте 4 договора – 10 000 руб., в связи с чем истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указано выше, пунктом 6 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» от 05.05.2017 предусмотрена обязанность покупателя оплатить долю в день заключения договора наличными денежными средствами.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

С учетом всех обстоятельств в дела, в частности периода просрочки, неисполнение ответчиком обязательств по уплате покупной цены суд считает существенным нарушением договора.

В связи с вышеизложенным, исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» от 05.05.2017 как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заменить истца по делу - ФИО2 на его правопреемника – ФИО5.

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Капитал-Инвест» от 05.05.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов