Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А76-255/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А76-255/2022
06 июля 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 июля 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Челябинск, к Обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Империя", ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества ООО ЮК "Империя" от 25.10.2021 №б/н,

при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.11.2021, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования,

представителя ФИО3 ФИО4, действующей на основании нотариальной доверенности от 28.02.2022 года, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования




ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец), 11.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Империя", ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), о признании недействительным Протокола внеочередного общего собрания участников общества ООО ЮК "Империя" от 25.10.2021 №б/н.

В качестве оснований требований истцом указано, что истцу был закрыт доступ к материалам собрания и необоснованно отклонен бюллетень голосования истца.

Ответчик представил отзыв на иск (л.д.37-39), указал, что исковые требования не признает, поскольку в силу положений ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признается недействительным решение общего собрания, а не протокол. Также ответчик указал, что в отсутствие кворума решение на собрании не приняты и собрание признано несостоявшимся.

Определением суда от 23.05.2022 суд в соответствии со ст. 51 АПК РФ определил: привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск.

Представитель третьего лица ФИО3 поддержал позицию ответчика.

Налоговый орган о привлечении к участию в деле уведомлен, о чем свидетельствует почтовое уведомление (л.д.78).

Суд в судебном заседании 23.05.2022 разъяснил, истцу, об уточнении предмета исковых требований, с учетом положений ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к судебному заседанию 29.06.2022, заявлений, ходатайств в материалы дела не поступило.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснение ответчика, представителя третьего лица ФИО3, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска 04.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица – ООО ЮК «Империя» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками ООО ЮК «Империя» являлись ФИО4, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, ФИО3, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, и ФИО2, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 34%.

Впоследствии ФИО4 вышла из состава участников ООО ЮК «Империя», а доля ФИО3 в уставном капитале общества увеличилась до 66%.

ФИО2,, как участник общества, с долей 34% просит признать недействительными протокол собрания от 25.10.2021, на том основании, что истец, являясь участником Общества, не была допущена к ознакомлению с материалами общего собрания, обществом не принят к подсчету голосов итогов собрания, бюллетень истца

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ИМПАРИЯ» от 25.10.2021, признании несостоявшимися регистрационных действий налогового органа.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 6 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно абз. 1, 3 п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Судом установлено, что на 25.10.2021 года было назначено внеочередное собрание участников общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя».

Повестка Общего собрания на 25.10.2021, согласно уведомления и Бюллетеня:

1. О смене адреса местонахождения ООО ЮК «Империя» на <...>;

2. О прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ООО ЮК «Империя» – ФИО5;

3. Об избрании председателем ликвидационной комиссии ООО ЮК «Империя» - ФИО3;

4. О прекращении добровольной ликвидации ООО ЮК «Империя».

5. Об избрании на должность директора ООО ЮК «Империя» ФИО2;

6. О проведении аудиторской проверки деятельности ООО ЮК «Империя»;

7. О распределении прибыли, полученной Обществом за 2014-2020 г.

Судом установлено, что 25 октября 2021 года внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ИМПЕРИЯ» было признано несостоявшемся в связи с отсутствием кворума для принятия решений по вопросам повестки дня (л.д.45).

В связи с чем, суд приходит к выводу, что решения на общем собрании не были приняты.

Согласно части 1 статьи 43 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы правом судебному обжалованию подлежат решения общего собрания, а не протокол, в связи с, чем требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (оплачена по чек-ордеру Совкомбанка от 12.02.2022 в сумме 6 000 руб.).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А. Булавинцева


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.