Решение от 6 ноября 2019 г. по делу № А12-20372/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-20372/2019

«06» ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Латера» (400081, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСтройСтандарт» (400122, <...>, г. Волгоград, ул.Моторная (рабочий поселок Гумрак тер.), д. 35, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 26.07.2019г.,

от ответчиков:

ООО «Латера» – ФИО3, директор,

ООО «ЕвроСтройСтандарт» – ФИО5, директор,

от третьих лиц:

ФИО2 – не явился, извещен,

ФИО3 – личное участие,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Латера» и обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСтройСтандарт» о признании недействительным договора беспроцентного займа №1/2018 от 16.02.2018, заключенного между ООО «Латера» и ООО «ЕвроСтройСтандарт», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЕвроСтройСтандарт» в пользу ООО «Латера» денежных средств в сумме 1 000 руб.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также заключен в ущерб интересам общества, поскольку являлась экономически нецелесообразной.

Представители ответчиков, возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо поддержало позицию ответчиков.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Латера» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.08.2016, участниками общества являются ФИО1 с размером доли 50%, ФИО2 с размером доли 25% и ФИО3 с размером доли 25%.

16.02.2018 между ООО «Латера» (Займодавец) и ООО «ЕвроСтройСтандарт» (Заемщик) заключен договор займа №1/2018, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 4 900 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно пункту 1.2 договора, денежный заем является беспроцентным.

В соответствии с пунктом 2.2 договора возврат суммы займа происходит в соответствии со сроком, указанным в п.7.2 договора, а именно до 31 декабря 2018 года.

Во исполнение обязательств по договору Займодавец перечислил Заемщику денежные средства в сумме 4 900 000 руб.

По мнению истца, оспариваемый договор является крупной сделкой, заключен без соответствующего одобрения, а также заключен в ущерб интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что активы ООО «Латера» по состоянию на 31.12.2017 составляли 20 764 000 руб.

Таким образом, оспариваемый договор не является крупной сделкой и не требовал одобрения общим собранием участников.

Кроме того, нарушение порядка одобрения сделки при отсутствии доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств осведомленности ООО «ЕвроСтройСтандарт» о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО «Латера» крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, доказательств причинения обществу либо его участникам убытков в результате заключения оспариваемого договора займа истцом не представлено.

Факт предоставления беспроцентного займа сам по себе не свидетельствует о причинении Займодавцу явного ущерба.

С учетом изложенного, требования о признании договора займа недействительным и о применении последствий являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 22 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А. Шутов