Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А54-1027/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1027/2020
г. Рязань
25 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН <***>; <...> лит. А, пом. Н32)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт Групп" (ОГРН <***>; <...>, лит. А1, эт. 1, пом. Н10, оф. 1/5)

ФИО2, г. Рязань

о взыскании солидарно задолженности по договору поставки №Р-160 от 23.03.2017 в сумме 4 554 103 руб. 57 коп.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 23.03.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика ООО "Комфорт Групп": ФИО4, представитель по доверенности №10-03/2020 от 10.03.2020, личность установлена на основании паспорта; представитель не допущен в судебное заседание, при проверке полномочий представителя судом установлено, что отсутствует документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования представителя;

от ответчика ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт Групп" и ФИО2 о взыскании солидарно задолженности по договору поставки №Р-160 от 23.03.2017 в сумме 4 554 103 руб. 57 коп.

Определением от 20.02.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Регион" принято к производству арбитражным судом.

Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 26.05.2020 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ".

От третьего лица 22.06.2020 в материалы дела поступила правовая позиции по спору, в которой указывает, что ответчик должен самостоятельно исполнять свои обязательства перед поставщиками.

Документы, поступившие в суд, судом приобщены к материалам дела.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству представителя истца судом к материалам дела приобщены доказательства отправки копии искового заявления третьему лицу.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что 23 марта 2017 года между ООО "Регион" (далее - истец, Поставщик) и ООО "КомфортГрупп" (далее - ответчик, Покупатель) был заключен договор поставки № Р-160 (далее - договор, т.1 л.д. 10-12), согласно которому Поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок производимые или закупаемые им товары Покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, домашним и иным подобным использованием, а Покупатель обязуется принять н оплатить этот товар. Стороны пришли к соглашению, что под "товаром" для целей настоящего Договора понимается товар из ассортиментной матрицы Поставщика (складской товар). Покупатель вправе заказать Поставщику с согласия последнего товар не из ассортиментной матрицы Поставщика (товар под заказ). Условия и срок поставки товара под заказ согласовываются Сторонами в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Наименование, ассортиментный перечень, количество и цена отдельных партий товара согласовываются Сторонами на основании заявки Покупателя и указываются в счетах и универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Универсальный передаточный документ и счет в обязательном порядке должны содержать ссылку на основной договор с указанием на его номер и дату заключения (раздел 1).

Согласно п. 2.4-2.5 договора датой поставки считается дата подписания сторонами универсального передаточного документа. Обязательства Поставщика по поставке товара считаются исполненными в момент его предоставления в распоряжение Покупателя или указанного им лица.

Согласно разделу 3 договора цена товара включает в себя стоимость товара, стоимость упаковки, налог на добавленную стоимость, а также иные расходы Поставщика, связанные с выполнением условий настоящего договора. Общая сумма договора определяется по совокупности выставленных и оплаченных счетов-фактур на товар, переданный в течение срока действия настоящего договора. Оплата товара производится следующим образом: расчет производится в течение 14 (четырнадцати) банковских дней, с момента поставки. Лимит задолженности Покупателя не может превышать 200 000 (двести тысяч рублей). При превышении указанного лимита поставка товара Поставщиком прекращается до момента погашения задолженности покупателя до установленного лимита. Расчеты между сторонами производятся путем безналичного перечисления денежных средств Покупателя платежными поручениями на расчетный счет Поставщика либо путем внесения наличных денежных средств Покупателем в кассу Поставщика с применением зарегистрированной контрольно-кассовой техники. В платежном поручении на оплату по настоящему договору должны указываться номер и дата Договора и (или) номер и дата УПД, сумма налога на добавленную стоимость.

Истцом и Ответчиком было заключено дополнительное соглашение, согласно которому на срок с 30.10.2019 до 30.12.2019 изменилось условие п.3.3. договора поставки № Р-160:

- Поставщик предоставляет Покупателю лимит задолженности не более 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

- Срок погашения задолженности по предоставленному лимиту - не позднее 30 декабря 2019 года.

- При превышении указанного лимита поставка товара Поставщиком прекращаются до момента погашения задолженности Покупателя до установленного лимита.

- В случае нарушения срока погашения лимита, до 30 декабря 2019 года Продавец имеет право на взыскание штрафа, за пользование товарным кредитом, в размере 20% годовых, от суммы лимита задолженности, с момента заключения настоящего соглашения до даты исполнения обязательства.

- В случае нарушения срока возврата денежных средств, а именно с 31 декабря 2019 года, Покупатель обязан оплатить неустойку 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 8.3. договора поставки споры по Договору разрешаются в Арбитражном суде Рязанской области.

30.10.2019 между ООО "Регион" (Поставщиком) и ФИО2 (Поручителем) (индивидуальным предпринимателем на дату заключения договора - согласно выписке из ЕГРИП прекратил деятельность 12.05.2020, т. 3) был заключен договору поручительства (т. 1 л.д. 17-18), согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение ООО "Комфорт групп" (далее по тексту - "Покупатель") всех своих обязательств по Договору поставки №Р-160 от 23.03.2017г., заключенному между Поставщиком и Покупателем (далее по тексту - "Договор поставки"). Поручитель также выражает прямое согласие отвечать на условиях настоящего договора поручительства в случаях изменений условий Договора поставки его Сторонами, а также отвечать за любого нового должника в случае перевода долга на другое лицо, а также отвечать перед третьим лицом (правопреемником Поставщика) в случае уступки Поставщиком прав требования по Договору поставки. Поручительство выдается на срок до полного выполнения Покупателем всех принятых на себя обязательств по Договору поставки (п. 1.1- 1.2).

Согласно п. 2.1. договора поручительства Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем перед Поставщиком за исполнение обязательств Покупателя по Договору поставки, включая, в случае неисполнения Покупателем своих обязательств:

возврат всей суммы основного долга (или его неоплаченной Покупателем части); уплату всех иных выплат предусмотренных Договором поставки; уплату штрафных санкций, включая уплату процентов;

возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.

В соответствии с п. 2.2. договора поручительства основаниями ответственности Поручителя, помимо прочего, являются:

- неоплата в срок, установленный Договором поставки, принятого от Поставщика товара;

- неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренных Договором поставки;

- возмещение убытков в соответствии с условиями Договора поставки.

Как указано в п. 2.3. договора поручительства в случае просрочки исполнения Покупателем обязательств перед Поставщиком, Поставщик вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Покупателя или Поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с Поручителя или Покупателя.

ООО "Регион" выполнило взятые на себя обязательства по договору поставки, поставив товар на общую сумму 5 833 908 руб. 71 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями УПД (т.1 л.д. 19-152, т.2 л.д. 1-11).

ООО "КомфортГрупп" частично оплатило поставленный товар на общую сумму 1 279 805 руб. 14 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены копии платежных поручений (т.2 л.д. 13-41).

ООО "КомфортГрупп" не выполнив условия договора поставки по оплате товара, письмом исх.№109 от 28.12.2019 года просил согласовать отсрочку платежа до 31.01.2020 года (т. 2 л.д. 48).

Так как, покупатель уклонился от выполнения условий по оплате товара года, Истец направил в адрес Ответчиков претензии № 1117 от 27.01.2020 и № 107 от 31.01.2020 с требованием в кратчайшие сроки погасить задолженность (т. 2 л.д. 45-47), которые Ответчики не удовлетворили.

05.02.2020 от ООО "КомфортГрупп" получено письмо исх.№ 28 о том, что оно не имеет возможности исполнить взятые на себя обязательства по оплате задолженности (т. 2 л.д. 51).

При этом, лично в руки под роспись Претензия №107 от 31.01.2020 была вручена поручителю ФИО2, которую тот также не удовлетворил.

05.02.2020 от поручителя ФИО2 получено письмо о том, что не имеет возможности оплатить долг и просит реструктуризировать долг.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как – то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки № Р-160 от 23.03.2017, который по своей правовой природе является договором поставки и регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Материалами дела подтверждено, что истец в рамках заключенного договора поставил ответчику товар на общую сумму 5 833 908 руб. 71 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами - УПД.

ФНС России в письме от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ а также письмо ФНС России от 17.10.2014 № ММВ-20-15/86@ (далее - Письма) рекомендовала к использованию для оформления, в том числе, фактов отгрузки товаров (любого имущества, кроме объектов недвижимости) без транспортировки с передачей товара покупателю (его доверенному лицу) и фактов отгрузки товаров с транспортировкой и передачей товара покупателю (его доверенному лицу) либо иному лицу, привлеченному для транспортировки товаров (Приложение 2 к Письму), форму универсального передаточного документа (далее - УПД) (Приложение 1 к Письму).

Поскольку рекомендованная налоговым ведомством форма УПД содержит все реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", УПД может использоваться для оформления операций по реализации товаров (в том числе, поставки товаров) в случае утверждения данного документа для указанных целей руководителем организации.

Следовательно, истец свои обязательства по поставке товара выполнил надлежащим образом, что подтверждается материалам и дела и ответчиками не оспаривается.

Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Стороны в разделе 3 договора поставки согласовали порядок оплаты поставленного товара.

Факт поставки товара ответчики не оспаривают. Однако, в нарушение принятых обязательств, ответчик в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставленный товар в полном объеме не оплачен.

Общая сумма оплаты Покупателем за поставленный Товар составила 1 279 805 руб. 14 коп., что подтверждается представленными копиями платежных поручений и не оспаривается ответчиками.

Таким образом, общий размер задолженности составил 4 554 103 руб. 57 коп. (5 833 908 руб. 71 коп. - 1 279 805 руб. 14 коп.).

Указанный размер задолженности подтверждается также подписанным и скрепленным печатями Актом сверки взаимных расчётов за период: с 01.01.2019 по 31.12.2019 (т.2 л.д. 42-44), согласно которому задолженность ООО "Комфорт Групп" по Договору поставки составила 4 554 103 руб. 57 коп..

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлен факт наличия задолженности по оплате поставленного товара в сумме 4 554 103 руб. 57 коп.

Наличие и размер денежных обязательств по настоящему делу ответчиками не оспорен и подтверждается материалами дела.

Ответчики поставленный товар не оплатили, доказательств обратного суду не представлено.

На день принятия арбитражным судом решения ответчики не представили документальных доказательств оплаты задолженности за поставленный в рамках указанного выше договора товар в полном объеме, а также доказательств наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения договорных обязательств.

В соответствии с частью 3(1) статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства в силу пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По условиям договора поручительства поручитель отвечает перед продавцом в том же объеме, что и покупатель, включая уплату основного долга, неустойки, процентов.

Поскольку ни поручитель, ни основной должник требование о погашении задолженности по договору не исполнили, суд приходит к выводу, что истец обоснованно обратился с заявлением в арбитражный суд о взыскании задолженности с основного должника и с поручителя солидарно.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 2 статьи 323 ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 50 постановления от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" также разъяснил, что согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

Поскольку на дату рассмотрения спора задолженность ответчиками не погашена, доказательства уплаты долга в полном объеме не представлены, суд считает требование о взыскании задолженности в размере 4 554 103 руб. 57 коп., обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Возможность солидарного взыскания судебных расходов указана в разъяснении абз. 2 п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", согласно которому если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ, ч. 5 ст. 3 АПК РФ, ст. ст. 323, 1080 ГК РФ).

Учитывая то обстоятельство, что ООО "Комфорт Групп" и ФИО2 являются солидарными должниками по требованию истца о взыскании 4 554 103 руб. 57 коп. основного долга, суд приходит к выводу, что расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков солидарно и подлежат взысканию с ООО "Комфорт Групп" и ФИО2 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Групп" (ОГРН <***>; <...>, лит. А1, эт. 1, пом. Н10, оф. 1/5) и ФИО2 (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН <***>; <...> лит. А, пом. Н32) задолженность по договору поставки №Р-160 от 23.03.2017 в сумме 4 554 103 руб. 57 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 771 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья А.В. Матин