Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А83-14994/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14994/2022
14 марта 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 14.03.2023 года

Полный текст решения изготовлен 14.03.2023 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н.,при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Бажиной А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к ФИО4 об исключении участника из общества,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 910201001); - Инспекция федеральной налоговой службы по г. Симферополю (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001 - Общество с ограниченной ответственностью "Эникра" (Республика Крым, Симферополь город, Генерала ФИО5 ул., зд. 101, каб. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001)

в судебном заседании

от истцов- ФИО1, ФИО6

ответчика: ФИО7

от третьего лица: ФИО6

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Эникра» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ФИО4 об исключении учредителя из Общества с ограниченной ответственностью «Эникра».

Требование обосновано тем, что ФИО4, являясь участником общества, грубо нарушает свои обязанности и права участника, своими действиями и бездействием делает невозможной деятельность общества, причиняя значительный ущерб, препятствует осуществлению прав участников, предусмотренных ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По утверждению истца, в связи с истечением полномочий директора, учредитель ФИО1, дважды созывал Общее собрание учредителей Общества, с повесткой дня - продление полномочий директора ООО «Эникра» - ФИО1 утверждение годового отчета о деятельности предприятия ООО «Эникра».

При этом, как указывают истцы, уведомление о проведении общих собраний учредителей было направлено заблаговременно, в соответствии с действующим законодательством за один месяц, однако учредитель ФИО4, не получила уведомление, так согласно описи вложения и чеку с почтового отделения связи письма ФИО4 с уведомлением о дате проведения были направлено 07.04.2022 года, а также 13.05.2022 года, письма были возвращены, за истечением срока хранения, и не явилась ни на одно из общих собраний учредителей Общества. В связи с чем кворум на собраниях был отсутствующим, и собрания были признаны несостоявшимися.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, полагала, что отсутствуют предусмотренные ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания, для исключения его как участника из общества, ФИО4 указала, что как только ей стало известно об обращении ФИО1 (участник ООО «Эникра», размер доли в уставном капитале Общества 29%) в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Эникра», в связи с наличием у Истца мнением о совершении ФИО4 действий, препятствующих деятельности ООО «Эникра», участником ООО «Эникра» ФИО4 23.11.2022г. в адрес директора ООО «Эникра» было направлено Заявление о проведении собрания участников Общества с указанием вопросом, которые необходимо вынести на повестку собрания, а именно:

1. Продление полномочий директора ООО «Эникра» - ФИО1;

2. Утверждение годового отчета о деятельности ООО «Эникра».

Указанное заявление (РПО 34790077054026) было получено ООО «Эникра» 0.12.2022г., однако по настоящее время в адрес ФИО4 не поступало уведомление о проведении собрания участников ООО «Эникра».

По мнению ответчика, проведение собрания участников ООО «Эникра», по инициативе участника ФИО4, фактически ведет к урегулированию спора, в связи с чем, ФИО4 ходатайствовала о приостановлении производства по настоящему делу до даты проведения собрания участников ООО «Эникра», созываемого по инициативе участника ФИО4

Так, с целью предоставления сторонам возможности мирного урегулирования спора, суд неоднократно откладывал судебные заседания, согласно представленных сторонами доказательств, ответчиком инициирован вопрос о проведении собрания учредителей с выше обозначенной повесткой дня, (продление полномочий директора ООО «Эникра» - ФИО1 Утверждение годового отчета о деятельности ООО «Эникра». Согласно уведомления о проведении собрания назначена дата проведения общего собрания участников ООО «Эникра» 06.03.2023г. в 10 часов 00 минут по адресу: Республика Крым, <...>.

Как указывает ответчик, «с целью принятия участия в общем собрании участников ООО «Эникра» ФИО4 03.03.2023г. на имя ФИО8 как указал ответчик, «указанный адрес (<...>) не отражается на доступных в сети интернет картах, ввиду чего ФИО8 05.03.2023г. позвонил ФИО1 по телефону <***> с целью уточнения адреса проведения общего собрания участников ООО «Эникра». ФИО1 сообщил ориентир, у которого он 06.03.2023г. до проведения собрания встретит представителя ФИО4 и проведет к выбранному им же месту проведения общего собрания участников ООО «Эникра».

06.03.2023г. ФИО8 в 09.40 прибыв к согласованному ориентиру пытался в телефонном режиме по указанному ФИО1 номеру телефона, связаться с целью индентификации места проведения собрания, однако трубку никто не взял, в связи с чем, ФИО8 в течение получаса пытался самостоятельно найти указанный в уведомлении адрес, при том, что табличка с адресом «Полевая 11» отсутствует на домовладении, и ФИО1, зная о том, что должен подъехать представитель участника Общества не брал трубки и не перезванивал. Найдя самостоятельно, посредством опроса встречающихся по пути людей, указанный адрес, и зайдя на территорию домовладения, сообщив находящимся там лицам (ФИО1, представитель ООО «Эникра» и участников Общества) что он представитель ФИО4 по доверенности, получил ответ, что общее собрание участников уже проведено, при этом на предложение провести общее собрание ООО «Эникра» с участием опоздавшего по объективным причинам представителя ФИО4, поскольку все лица присутствуют, получил отказ, мотивированный опозданием представителя ФИО4.

В судебном заседании представитель истцов требования поддержала, против доводов представителя ответчика, относительно необходимости проведения собрания учредителей при организации его проведении с участием нотариуса, во избежание дальнейших инсинуаций, категорически возражала. Указала на то, что активность относительно деятельности Общества ответчик проявил после обращения с настоящим иском в суд, что по мнению истцов указывает на отсутствие заинтересованности участника в деятельности общества, и парализует хозяйственную деятельность ООО. Поддержали доводы, изложенные в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании и отзыве иск не признал, возражал против его удовлетворения. Сослался на явные признаки злоуаотребления истцами правом.

Выслушав объяснения представителей истцов, ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Из материалов дела видно, что 17.07.2015 года Общество с ограниченной ответственностью «Эникра» вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, провело перерегистрацию учредительных документов, согласно законодательства РФ, номер государственной регистрации: <***>.

Участниками общества на настоящий момент являются:

1. ФИО1 - 29% уставного капитала, номинальной стоимостью 5800 рублей;

2. ФИО9 - 2,5 % уставного капитала, с номинальной стоимостью 500 рублей;

3. ФИО3 - 18,5% уставного капитала, с номинальной стоимостью 18,5%;

4. ФИО4 - 50% уставного капитала, с номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Директором Общества, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц является ФИО1. Как указывает истец, полномочия директора, за истечением срока, были прекращены в декабре 2021 года. В связи с чем ФИО1, как учредителем Общества дважды созывалось Общее собрание учредителей Общества, с повесткой дня - продление полномочий директора ООО «Эникра» - ФИО1, утверждение годового отчета о деятельности предприятия ООО «Эникра».

Уведомление о проведении общих собраний учредителей было направлено за один месяц, однако учредитель ФИО4, не получила уведомление, так согласно описи вложения и чеку с почтового отделения связи письма ФИО4 с уведомлением о дате проведения были направлено 07.04.2022 года, а также 13.05.2022 года, письма были возвращены, за истечением срока хранения, явку ни на одно из общих собрании учредителей Общества не обеспечила. В связи с чем кворум на собраниях был отсутствующим, и собрания были признаны несостоявшимися.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, если установлено несоблюдение лицом требований, указанных в пункте 1 ст. 10 ГК РФ, а также принимает иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные сторонами в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что приведенные истцами разногласия, возникшие между участниками в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не могут являться основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

С учетом вышеизложенного и установленных судом обстоятельств, пришел к выводу о том, что в данном случае, нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Действительной причиной обращения истцов в суд об исключении ответчика из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт.

При этом суд отмечает, что в действиях всех участников общества усматривается злоупотребление своими корпоративными правами, всеми участниками общества, в частности, в лице их уполномоченных представителей, совершались действия, не соответствующие конструктивному разрешению вопросов в интересах общества, в связи с чем, установить чьи действия менее или более других причиняют вред обществу и исключить такого участника из общества не представляется невозможным.

Так, судом откладывалось судебное заседание с целью предоставления сторонам возможности проведения собрания участников по поставленным ранее в повестке дня вопросам: продление полномочий директора Общества, утверждение годового отчета.

Проведенное собрание 06.03.2023г. признано несостоявшимся, ввиду неявки к назначенному времени представителя ФИО4. При этом, с учетом удаленности места проведения собрания учредителей, а также географической неопределенности адреса, по которому назначено проведение собрания, в отрыве от места государственной регистрации Общества, опоздавший представитель явился в обозначенное место с опозданием в 17 минут, и в присутствии всех уполномоченных представителей участников, настаивал на рассмотрении повестки дня с его участием, однако получил категорический отказ, мотивированный его необоснованным опозданием и нежеланием истцом ФИО1, действующим от своего имени и имени остальных участников общества, проводить собрание, со ссылкой на то, что собрание проведено в его отсутствие и по причине отсутствия кворума признано несостоявшимся.

Указанные обстоятельства не оспаривались в судебном заседании ФИО1, который указал, что ввиду обманных действий ответчика, предшествовавших принятию решения остальными учредителями к вступлению его в состав участников Общества, в результате неисполнения ответчиком достигнутых договоренностей, между учредителями сложились личные неприязненные отношения, которые препятствуют нормальной деятельности общества, так как ответчик не исполнил устных договоренностей, достигнутых сторонами при передаче доли ответчику в размере 50%. Ввиду чего, никаких встречных поступлений навстречу ответчику в удовлетворении его просьб о проведении собрания 06.03.2023г. с участием представителя ответчика априори быть не могло.

Так, наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить поводом для исключения ответчика из общества.

Возникшие между участниками общества разногласия, в силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут являться основанием для исключения участников общества.

Таким образом, с учетом изложенного суд не находит основания для удовлетворения иска.

При этом, суд считает необходимым обратить внимание на несостоятельность доводов истца положенных в обоснование иска относительно парализации деятельности общества нерассмотрением вопросов о продлении полномочий директора Общества и неутверждении нулевого годового отчета.

Так, в силу статей 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) лицо становится единоличным исполнительным органом с момента принятия решения общим собранием участников на срок, определенный уставом общества, в том числе и при смене единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом в Законе № 14-ФЗ не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Таким образом, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя. В силу изложенного истечение срока полномочий директора не означает прекращения его полномочий, поскольку отсутствует решение уполномоченного органа Общества о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, а в едином государственном реестре юридических лиц на момент подачи иска имелись сведения о ФИО1 как о директоре. Кроме того, вынесенный на повестку общего собрания участников ООО «Эникра» вопрос относительно утверждения годового отчета суд считает необходимым обратить внимание на то, что разрешение данного вопроса повестки не влияет на продолжение хозяйственной деятельности ООО «Эникра», более того, из представленного суду «нулевого» годового отчета за 2021г. усматривается, что в нем отсутствуют какие-либо сведения о хозяйственной деятельности ООО «Эникра» за период 2021года.

Ввиду отказа в удовлетворении иска, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на стороне, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции. Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http ://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Н. Гризодубова