Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А56-26264/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26264/2025
03 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АДДИТИВНЫХ ТЕХНОЛОГИЙ "ОСНОВА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: <***>),

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «3Д ПРОЕКТ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2019, ИНН: <***>),

третье лицо: ФИО1 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии до перерыва:

от истца: адвокат Карманова Е.В. по доверенности от 24.02.2025, ФИО2 (паспорт, ЕГРЮЛ);

от ответчика, третье лицо: ФИО1 (паспорт, ЕГРЮЛ); после перерыва:

от истца: адвокат Карманова Е.В. по доверенности от 24.02.2025, ФИО3 по доверенности от 14.04.2025,

от ответчика, третье лицо: ФИО1 (паспорт, ЕГРЮЛ);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) к обществу с ограниченной ответственностью "3Д проект" с иском о признании недействительной Спецификации № 3 от 08.08.2022 к договору на выполнение работ № 3Д/22/08-02 от 01.07.2022; применении последствий недействительности сделки в виде возврата перечисленных денежных средств в размере 5 091 240 руб.

Определением арбитражного суда от 01.04.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода

в основное на 12.05.2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением арбитражного суда от 12.05.2025 предварительное судебное заседание отложено на 14.07.2025.

Определением арбитражного суда от 14.07.2025 в порядке части 1 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству на 08.09.2025.

Определением арбитражного суда от 08.09.2025 рассмотрение дела отложено на 22.09.2025, затем объявлен перерыв до 26.09.2025.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.

Представитель ответчика, он же третье лицо против удовлетворения иска возражал.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ФИО1 является единственным участником и генеральным директором ООО «ЗД Проект».

01 июля 2022 года между ООО «ЦАТ «Основа» (Заказчик) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «ЗД Проект» (Исполнитель) в лице ФИО4, действующей на основании доверенности, заключен договор № 3Д/22/08-02 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика и в соответствии с предоставленной им конструкторской документацией выполнить работы по отработке технологических операций механической обработки, механической обработке, отработке технологических операций полировки и полировки металлических изделий из заготовок последнего, а Заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Описание и объем работ, требования к качеству и техническим характеристикам, а также этапы работ, сроки их выполнения и стоимость, иные условия согласовываются Сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1.2 Договора).

Основанием выполнения работ на условиях, предусмотренных Договором, являются: договор № 0000000002017Q3U0002/8143 от 29.12.2017 между АО «Объединенная двигателестроительная корпорация» и АО «ОДК-Авиадвигатель» на выполнение работ в обеспечение выполнения трехстороннего договора от 24.12.2019 года № 01-09/123 деп, от 30.03.2020 года № 020-19-2020-002 между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России), Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (Росимущество) и АО «Объединенная двигателестроительная корпорация»; договор поставки № 501-46-22 от 12.05.2022, заключенный между АО «ОДК-Авиадвигатель» и ООО «ЦАТ «Основа».

08.08.2022 сторонами подписана Спецификация 3 к Договору, согласно которой Исполнитель обязался выполнить работы: п.1.1. Отработка технологических операций механической обработки и полировки на опытных образцах заготовки «СЛЭ-133-04-0525 Лопатка рабочая 5 ступени ТНД» с изготовлением и подгонкой оснастки, в количестве 19 штук стоимостью 5 091 240 руб.; п.1.2 Механическая обработка и полировка заготовки «СЛЭ-133-04-0525 Лопатка рабочая 5 ступени ТНД» в соответствии с конструкторской документацией, предоставляемой Заказчиком, в количестве 165 штук стоимостью 34 863 180 руб.

Согласно накладной № 20 от 17.08.2022 Заказчик передал Исполнителю материал для обработки, принятый от имени ООО «3Д Проект» главным бухгалтером ФИО4

Согласно накладной и счет-фактуре № 5 от 15.09.2022 Исполнитель возвратил Заказчику материал для обработки, при этом от имени, как Исполнителя, так и Заказчика действовала ФИО4

Акт сдачи – приемки работ подписан сторонами 15.09.2022.

Платежным поручением от 15.09.2022 № 157 Исполнителю перечислено 5 091 240 руб. в качестве оплаты за механическую обработку и полировку заготовок.

С 18.12.2017 ФИО1 на основании решения единственного учредителя ООО «ЦАТ «Основа» от 18.12.2017 № 1 занимал должность генерального директора. На основании решения доверительного управляющего 100% доли ООО «ЦАТ «Основа» от 06.04.2023 полномочия ФИО1 прекращены, генеральным директором избран ФИО2.

Истец, оспаривая Спецификацию ссылается на мнимость сделки, кроме того полагает, что сделка недействительна, поскольку относится к категории сделок с заинтересованностью и крупных сделок, при заключении которой ФИО1 действовал недобросовестно, стремился получить выгоду только для второй стороны сделки – аффилированной с ним компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Статей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

С учетом фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о намерении сторон исполнить сделку в рамках договора № 3Д/22/08-02 на выполнение работ от 01.07.2022, что подтверждается перепиской с АО «ОДК-Авиадвигатель», протоколом совместного совещания АО «ОДК-Авиадвигатель» и ООО «ЦАТ «Основа» от 07.04.2023, заявлением ФИО5, журналами садок, накладной № 20 от 17.08.2022, накладной и счет-фактуре № 5 от 15.09.2022, актом сдачи – приемки работ от 15.09.2022, оснований для признания Спецификации 3 к договору в исполненной части мнимой сделкой, не имеется.

Представленные истцом нотариально удостоверенные письменные объяснения ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 не содержат обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии намерения сторон исполнить сделку.

В силу пункта 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании пункта 5 статьи 46, пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27).

Рассматриваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, а осведомлённость ФИО2 как единственного участника ООО «ЦАТ – «Основа», о том, что ФИО1 является генеральным директором

контрагента - ООО «3Д Проект» подтверждается подписанной им накладной № 15/2 от 01.08.2022 (л.д.62), что свидетельствует об одобрении им оспариваемой сделки.

Кроме того, в отзыве от 17.09.2025 ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исковое заявление предъявлено в суд 21.03.2025, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Учитывая изложенное в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Прокофьева А.В.