Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А56-106509/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106509/2022
11 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Профсервис» (адрес: 143981, <...> строение 104, офис 14/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2020, ИНН: <***>, КПП: 501201001);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Севертранс» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, пл. Морской славы, 1, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2011, ИНН: <***>, КПП: 780101001);

о признании недействительным договора об уступке прав требований,

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 10.03.2022,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Профсервис» (далее – истец, ООО «Профсервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севертранс» (далее – ответчик, ООО «Севертранс») о признании недействительным договора об уступке прав требований (цессии) от 11.06.2021, предметом которого являются права требования в размере 1 988 678,32 руб. к ООО «Транспортно-логистическая компания», возникшие на основании решения Арбитражного суда Московской области от 28.04.2021 по делу № А41-13111/2021 в связи со взысканием задолженности по договору от 18.04.2019 № СФ/01-19-20.

Определением арбитражного суда от 28.10.2022 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 16.02.2023.

Рассмотрение настоящего дела неоднократно откладывалось.

07.02.2023 ответчиком через систему «Мой Арбитр» представлен отзыв на иск, в котором заявлено ходатайство о применении последствий истечения срока исковой давности.

В судебном заседании 23.03.2023 представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного иска.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства истец явку своих представителей в судебном заседании не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

11.06.2021 между ООО «Севертранс» (цедент) и ООО «Профсервис» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее – договор цессии), соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в размере 1 988 678,32 руб. к ООО «Транспортно-логистическая компания», которое принадлежит ему на основании решения Арбитражного суда Московской области от 28.04.2021 по делу № 41-13111/2021.

Согласно пункту 3.1. Договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 1 988 678,32 руб. (что равно размеру фактической уступаемой задолженности).

Пунктом 3.2. договора цессии стороны предусмотрели рассрочку оплаты в следующем порядке: денежные средства, в размере 200 000 руб. подлежат оплате на расчетный счет цедента в течение 10 (десяти) дней с момента заключения договора; денежные средства, в размере 788 678,32 руб., подлежат оплате на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2021; денежные средства, в размере 500 000 руб., подлежат оплате на расчетный счет цедента в срок до 31.05.2022; денежные средства, в размере 500 000 руб., подлежат оплате на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2022.

В пункте 3.4. договора цессии стороны согласовали, что в случае нарушения цессионарием сроков исполнения условий настоящего договора, связанных с выплатой цены настоящего договора в рассрочку, отраженных в пункте 3.2. настоящего договора, при наличии просрочки оплаты части цены договора более чем на 3 (три) месяца, цедент вправе обратиться к цессионарию с требованием выплаты всей оставшейся части цены договора, с последующим обращением взыскания на данную сумму.

К маю 2022 года обязательство ООО «Профсервис» перед ООО «Севертранс» по оплате цены Договора уступки прав требования (цессии) в полном объеме исполнено не было – задолженность по оплате составляла 1 858 678,32 руб. При этом ООО «Профсервис» была допущена просрочка платежа более чем на 3 месяца.

В силу изложенных обстоятельств, по факту нарушения условий о рассрочке, указанная задолженность была взыскана с ООО «Профсервис» в пользу ООО «Севертранс» решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2022 по делу № А41-45893/2022.

Обращаясь с иском в рамках настоящего дела, ООО «Профсервис» указало на то, что спорный договор цессии имеет нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственности, выразившееся в неполучении согласия (одобрения) совета директоров, требуемого для совершения крупных сделок.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В рамках настоящего дела истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор цессии количественно и качественно представляется крупной сделкой по смыслу Закона № 14-ФЗ.

При этом, даже при установлении факта соответствия сделки количественному критерию крупной сделки, заявленное требование не подлежит удовлетворению при недоказанности истцом соответствия сделки качественному критерию, то есть установления факта совершения сделки с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов.

Стоит отметить, что установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества. В связи с этим условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Доказательства отсутствия таких последствий представляются ответчиком.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) также указано, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъясняет, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к заявленному иску.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от «29» сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Отклоняя позицию истца о том, что об оспариваемой сделке истцу стало известно только в сентябре 2022 года (указанный довод заявлен в судебном заседании 16.02.2023), арбитражный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Так, факт осведомленности контрагентов об условиях заключаемой сделки презюмируется.

В рассматриваемом случае о признании сделки недействительной заявляет непосредственно ООО «Профсервис», которое узнало о совершении оспариваемой сделки непосредственно в момент ее совершения - 11.06.2021 (дата договора).

Следовательно, ООО «Профсервис», как и его органы управления, должны были знать о заключении договора уступки прав требования (цессии) уже года 27.07.2021, в момент первой оплаты по нему (момент фактического отчуждения денежных средств по договору).

Вместе с тем, рассматриваемое исковое заявление зарегистрировано в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области только 21.10.2022, что выходит за пределы 1-годчного срока исковой давности.

Из пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении заявленного иска надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья А.И. Душечкина