Решение от 13 июля 2024 г. по делу № А41-2385/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-2385/2024
12 июля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «АКТИВЭНЕРГО» к ФИО2, ООО «Время» о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности, третьи лица: АО «РЭК», АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.»

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «АКТИВЭНЕРГО» (далее — истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее — ответчик), ООО «Время» (далее — Общество Время, а совместно с ФИО2 именуемые ответчики) о признании недействительным договора, заключённого между ответчиком и ООО «Время» о купле-продаже акций, применении последствий недействительности в виде признания права собственности за ООО «АКТИВЭНЕРГО» (ИНН: <***>) на бездокументарные акции номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1,00 руб. (далее — Акции) в количестве продаваемых ценных бумаг 7 360 штук АО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) привлечены АО «РЭК», АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (далее, также — Держатель реестра акций, а совместно с АО «РЭК» именуемые третьи лица).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

От истца посредством Сервиса электронной подачи документов в арбитражные суды «Мой Арбитр» в адрес Арбитражного суда Московской области поступило ходатайство об отложении судебного заседания по мотиву невозможности обеспечения явки представителя истца по причине его болезни, которое судом рассмотрено, отклонено как необоснованное и в его удовлетворении отказано поскольку указанные в заявленном ходатайстве обстоятельства документально необоснованы, вне зависимости от чего не создают у суда обязанности по совершению данного процессуального действия по основаниям, закрепленным в статье 158 АПК РФ, не свидетельствуют о целесообразности совершения такого действия применительно к критерию всестороннего и полного рассмотрения спора, а равно не способствуют реализации принципа осуществления эффективного правосудия в разумный срок, принимая во внимание наличие объективной возможности у ответчика обеспечить присутствие в судебном заседании иного полномочного представителя.

Исследовав материалы дела в полном объеме, выслушав присутствовавшего представителя ответчика, возражавшего по существу исковых требований, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13.06.2022 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен Договор купли-продажи акций №АЭ-МВЮ (далее — Договор 1; т. 1 л.д. 35–37), согласно которому ответчик обязуется передать в собственность истца нижеуказанные Акции, а истец обязуется принять и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных Договором 1.

Описание продаваемых акций:

Информация об Эмитенте:

- Полное наименование: ЗАО «Региональная энергетическая компания»;

- ИНН: <***>;

- ОГРН: <***>;

- Адрес регистрации: 142100, Московская область, Подольск город, Комсомольская улица, дом 28, здание Е, гараж с мансардой, помещение 3, этаж 2.

Информация о ценных бумагах:

- дата государственной регистрации: 14.05.2004 г.;

- государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-64462-Н;

- вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные именные;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1,00 рубль;

- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные;

- количество продаваемых ценных бумаг: 7 360 штук.

Регистратор общества (держатель реестра): АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» Подольский филиал (ОГРН <***>), место нахождения: 142100, <...>.

Согласно пункту 3.1 Договора 1 право собственности на акции переходит от ответчика к истцу с момента полной оплаты истцом стоимости передаваемых акций.

Согласно главе 4 Договора 1 стоимость всего количества передаваемых акций составляет 2 150 000 рублей. Истец оплачивает ответчику 200 000 руб. при подписании Договора. Истец оплачивает ответчику 1 950 000 руб. путем перечисления денежных средств в срок до 31.12.2022.

13.06.2022 между ответчиком (Сторона-1) и истцом (Сторона-2) заключено Соглашение о зачете, согласно которому:

- стороны согласились с тем, что ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 1 950 000 руб. согласно договорам купли-продажи акций от 20.07.2021 №1-03, от 20.07.2021 №2-03, от 20.07.2021 №3-03, а также договорам уступки прав требований (цессии) от 28.03.2022 №1-03, от 28.03.2022 № 2-03, от 28.03.2022 №3-03;

- стороны согласились с тем, что истец имеет перед ответчиком задолженность в размере 1 950 000 руб. по Договору 1;

Посредством заключения настоящего Соглашения, стороны проводят зачет встречных однородных обязательств по уплате денежных средств, указанных в пунктах 1 и 2 выше;

После проведения зачета по настоящему Соглашению, стороны не имеют друг к другу претензий по исполнению обязательств, указанных в пунктах 1 и 2 выше, и такие обязательства считаются прекращенными зачетом в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Таким образом, истец полагает, что он исполнил обязательство по оплате акций по Договору 1 и к нему перешло право собственности на спорные Акции.

В ситуации обнаружения обстоятельства того, что согласно выписке АО «НРК Р.О.С.Т.» от 18.12.2023 правообладателем вышеуказанных Акций является ООО «Время» и отсутствия у истца сведений о заключении Договора между ответчиками (ФИО2 и Обществом Время), непоступления в адрес АО «РЭК» сведений о заключении Договора 1, а также соблюдения преимущественного права покупки, истец полагает, что его права и законные интересы нарушены указанным обстоятельством обладания Акциями иным лицом.

По мнению истца условия договора на отчуждение Акций ответчика в пользу ООО «Время» подразумевают повторное отчуждение названных Акций, ранее уже перешедших в собственность истца.

Ответчик и Общество Время по существу иска возражали по доводам, содержащимся в представленных в материалы дела отзывах ответчиков (т. 1 л.д. 27–28 и т. 1 л.д. 39–43 соответственно).

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании ответчика, представителя Общества и представителя третьего лица, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с принципом состязательности участников арбитражного процесса (части 2, 3 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из смысла пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №14 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Суд также отмечает, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки и заявляющее соответствующий иск, должно доказать наличие своего интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Такой интерес должен носить материально-правовой характер и должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, равно как должен быть доказан факт нарушения конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Одновременно с этим, по смыслу статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

В материалы дела представлен договор №1 купли-продажи ценных бумаг акционерного общества «Региональная энергетическая компания» от 28.11.2023 (далее — Договор 2), который был заключен ответчиком (продавец) с ООО «Время» (покупатель). Названный договор в установленном порядке не оспорен, оснований полагать его недействительным у суда, в отсутствие доказательств этого, не имеется.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемый Договор 2 нарушает права и законные интересы истца, принимая во внимание то обстоятельство, что он не является стороной сделки (Договора 2). В том числе истцом не представлены оригиналы Договора 1, иных соглашений, на которые он ссылается в обоснование заявленных исковых требований, равно как не представлено доказательств осуществления оплат по Договору 1.

Равным образом не представлено относимых и допустимых доказательств (статьи 67, 68 АПК РФ), свидетельствующих о недействительности Договора 2, материалами дела не подтверждено, что признание оспариваемой сделки недействительной приведет к защите и восстановлению каких-либо нарушенных прав истца.

Как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, 28.11.2023 ответчик обращался непосредственно к Держателю реестра акций, предоставив распоряжение о списании (зачислении) 7 360 обыкновенных акций АО «РЭК» с его лицевого счёта и их зачислении на лицевой счёт ООО «Время» (далее — Распоряжение). В качестве основания Распоряжения был указан договор 2.

В соответствии со статьёй 1492 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения (пункт 1 указанной статьи).

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 указанной статьи).

Между тем действующим законодательством не предусмотрено предоставление держателю реестра акций договора, выступающего основанием отчуждения ценных бумаг, кое не является препятствием для внесения в реестр записи о переходе прав на эти ценные бумаги.

В силу пункта 3.1 Положения Банка России от 29.06.2022 №799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (далее — Положение №799-П) при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Так, Держателем реестра акций 30.11.2023 проведены операции по списанию с лицевого счёта ответчика 7 360 обыкновенных акций АО «РЭК» и их зачисление на лицевой счёт ООО «Время», что подтверждается представленной в материалы дела справкой об операциях).

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих переход права на Акции в пользу истца либо опровергающих переход названных прав в пользу ООО «Время». В том числе в материалы дела не представлено каких-либо сведений о проведении в отношении спорных Акций операций с использованием лицевого счёта истца.

Довод истца о нарушении его преимущественного права покупки Акций несостоятелен и подлежит отклонению, поскольку из пункта 12.2 Устава АО «РЭК», утверждённого 23.01.2023 и зарегистрированного 26.01.2023 в налоговом органе, следует, что акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества. Преимущественное право покупки у других акционеров и Общества — отсутствует.

Соответственно, данный довод не нашёл своего подтверждения материалами дела, иных доказательств наличия у истца преимущественного права, на которое он ссылался, в материалы дела не представлено.

Кроме того, истцом не представлено доказательств реализации подразумеваемого законного интереса в приобретении акций, в том числе в установлении обеспечения исполнения обязательств, касающихся предполагаемого отчуждения ценных бумаг в его пользу. Указанное, с учётом того обстоятельства, что во временной период с момента совершения сделки с его участием (13.06.2022) и по день перехода прав на спорные Акции в пользу Общества Время (28.11.2023) истец не реализовал принадлежащие ему правовые возможности регистрации вещных прав на спорные Акции в свою пользу, свидетельствует об отсутствии у него законного интереса, направленного на обладание спорными Акциями. Опровержений этому в материалы дела не представлено.

Иные доводы истца отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, не подтверждают правомерности заявленных исковых требований и не опровергают правомерности возражений ответчиков. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении норм материального и процессуального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу настоящего искового заявления в суд подлежат отнесению на истца, поскольку судебный акт был принят не в его пользу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Т.Ю. Цыганкова