Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А43-15564/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15564/2023

г.Нижний Новгород 06 августа 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-412),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (в лице законного представителя ФИО3)

о признании бесхозных обыкновенных именных бездокументарных акций и передаче их в собственность акционерного общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии представителей:

от истца до перерыва: ФИО6 - доверенность от 15.09.2023;

иные лица - не явились, извещены;



установил:

акционерное общество «Сергачский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (в лице законного представителя ФИО3) о признании бесхозными обыкновенные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штуки (номинальной стоимостью 1 руб.), числящиеся на лицевом счете №<***> КХ «Аист» и о передачи в собственность АО «Сергачский элеватор» путем их списания с лицевого счета №<***> КХ «Аист».

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Партнёр».

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

В судебном заседании 30.07.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 06.08.2024. После перерыва представитель истца в заседание не явился.

Суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца, ответчиков и третьего лица по правилам статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб.. дата выпуска акций 06.09.1994.

В реестре акционеров истца за КХ «Аист» числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 штук, что составляет 0,011% от уставного капитала АО «Сергачский элеватор».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ деятельность КХ «Аист» прекращена 02.11.2004, путем прекращения крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой КФХ статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет ООО «Партнёр».

Как указывал истец, информация о лицах, которым могли быть переданы права на акции, в открытых информационных ресурсах отсутствует.

В ходе рассмотрения дела никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации КХ «Аист», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности КХ «Аист».

Из ответа налогового органа следует, что главой КХ "Аист" был ФИО7

02.11.2004 деятельность прекращена КХ "Аист" в связи с приобретением ФИО7 статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

ФИО7 на основании заявления зарегистрировался в качестве ИП, присвоен номер ОГРНИП <***>. Следовательно после прекращения деятельности КХ "Аист", предпринимательскую деятельность осуществлял ИП ФИО7

После смерти 20.01.2005 ФИО7 на основании заявления ФИО1 30.11.2005 внесены изменения в сведения о главе (индивидуальном предпринимателе), главой стала индивидуальный предприниматель ФИО1 Следовательно в выписке из ЕГРИП за номером ОГРНИП <***> после смерти ФИО7 указана индивидуальным предпринимателем ФИО1

01.12.2005 деятельность индивидуального предпринимателя ФИО1 прекращена.

С учетом ответа нотариуса привлечены наследники участников КХ "Аист".

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле с момента ликвидации КХ «Аист» акционера прошло более 5 лет (19 лет и 3 месяца), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Индивидуальный предприниматель, осуществив фактический переход имущества от КФХ к ИП, документально не оформил, изменения в реестр акционеров АО "Сергачский элеватор" не внесены. Документы, подтверждающие переход имущества КХ "Аист" к ИП ФИО7, а затем к ИП ФИО1 в материалах дела отсутствуют. С учетом изложенного передать в пользование и списать с лицевого счета акции следует с ликвидированного юридического лица КХ "Аист".

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора. Истец самостоятельно готов нести расходы, что следует из заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

передать в пользование АО «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сергачский элеватор» государственный регистрационный номер 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее КХ «Аист», числящиеся на лицевом счете №<***>, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета №<***> ликвидированного юридического лица КХ «Аист» 2 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сергачский элеватор», государственный регистрационный номер 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья С.Д. Кузовихина