Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А55-41370/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5965/2025

Дело № А55-41370/2023
г. Казань
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Хлебникова А.Д., Нагимуллина И.Р., при участии представителя: истца – ФИО1 лично (паспорт), при участии: третьего лица – ФИО2 лично (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецволгаавто»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А55-41370/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецволгаавто» к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным сделок, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Оста», ФИО5, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Финансового управляющего ФИО6, ФИО1, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецволгаавто» (далее – истец, ООО «Спецволгаавто») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 — автозаправочной станции стационарного типа на три колонки с кадастровым номером 63:09:0302051:4488 по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Обводное шоссе, д. 64, а также договора купли-продажи от 07.09.2022; о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение; прекращении записей о государственной регистрации перехода права собственности и восстановлении записи о праве собственности за ООО «Спецволгаавто».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявлявших самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Оста» (далее – ООО «ТД «Оста»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра

и картографии по Самарской области (далее – Управление), финансовый управляющий должника - ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель истца и ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец являлся собственником объекта недвижимости: автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0302051:4488, который находился в ипотеке у акционерного общества «Райффайзенбанк» на основании договора об ипотеке от 15.07.2021 № SE0495/1P1, заключенного в счет обеспечения

обязательств общества с ограниченной ответственностью «Анри» по кредитному соглашению от 15.07.2021 № SE0495/2SAM с акционерным обществом «Райффайзенбанк».

Права по договору об ипотеке от 15.07.2021 также перешли к ФИО3 в результате заключения договора цессии от 01.02.2022 № 001 с акционерным обществом «Райффайзенбанк».

В счет исполнения обязательств по кредитному соглашению ФИО3 27.05.2022 заключил с ООО «Спецволгаавто» соглашение об изъятии спорной автозаправочной станции.

Соглашение и акт приема-передачи от имени ООО «Спецволгаавто» подписаны директором ФИО1

Между ФИО3 и ФИО4 07.09.2022 заключен договор купли-продажи автозаправочной станции № 1, который оплачен ФИО4 в полном объеме.

В обоснование заявленного требования истец указал, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 не соответствуют требованиям законодательства, поскольку не соблюден ни судебный, ни внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Также истец указал, что сделка заключена в период действия моратория, совершена под влиянием заблуждения, является притворной и мнимой. Цена передачи имущества значительно занижена относительно рыночной стоимости. Соглашение заключено без одобрения другого участника истца. Договор купли-продажи от 07.09.2022 заключен по заведомо заниженной цене.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 10, 154, 166, 167, 168, 170, 173, 178, 179, 349, 409, 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом установлено злоупотребление правами со стороны истца, что является самостоятельным основанием для отказа в иске по данному делу на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестность действий ответчиков судом не установлена.

Суд исходил из имеющих преюдициальное значение обстоятельств, установленных судебными актами в рамках рассмотрения дела № А55-27405/2021 в Арбитражном суде Самарской области и дела № 2а849/2023 в Автозаводском районном суде г. Тольятти.

Заявленные истцом требования противоречат обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами, и направлены на их преодоление.

Более того, на основании положений статей 195, 196, 199, 200, Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», на основании заявления ответчиков суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске. Поскольку материалами дела не подтверждено наличие исключительных случаев, установленных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, для восстановления срока исковой давности истцу, суд отказал ООО «Спецволгаавто» в восстановлении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Относительно доводов об отсутствии одобрения сделки и как следствие признания сделки недействительными по указанному основанию суд отметил следующее.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Спецволгаавто» являются: ФИО1 (50 %), который является также и директором ООО «Спецволгаавто», и ФИО5 (50 %).

Подписав спорное соглашение, ФИО1 явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО3 в счет исполнения перед ним обязательства ООО «Спецволгаавто».

ФИО5 сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившем в Автозаводском районном суде, а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023 разъяснено, что формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что из поведения ФИО1, как уполномоченного представителя истца, явствовала его воля, в том числе и сохранить соглашение от 27.05.2022, что выразилось в подаче документов в Управление Росреестра по

Самарской области с целью осуществления государственной регистрации перехода права и права собственности ФИО3

Относительно несогласия истца с выводом о пропуске срока исковой давности апелляционный суд указал следующее.

Оспариваемое оглашение было заключено 27.05.2022, а исковое заявление подано 01.06.2023, что свидетельствует о пропуске установленного законом одного года срока исковой давности для оспаривания оспоримой сделки.

Срок исковой давности по таким делам восстановлению не подлежит.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы истца, суд кассационной инстанции отмечает несоответствие поведения истца принципу эстоппель.

Судами в данной ситуации применены положения пункта 5 статьи 166 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющие принцип эстоппеля и запрета на злоупотребление правом, не допускающего отказ от договора после принятия исполнения (пункт 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не допускающего оспаривание сделки стороной, чье поведение свидетельствовало о наличии воли стороны к ее сохранению, давало основания полагать о ее действительности (пункты 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи

287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А55-41370/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи А.Д. Хлебников

И.Р. Нагимуллин