Решение от 10 июня 2022 г. по делу № А70-5556/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-5556/2022
г. Тюмень
10 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии»

об обязании представить документы,

а также встречный иск

ООО «АКВАМИН-ТЕХНОЛОГИИ»

к ФИО2, ФИО1

о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО3, ФИО2 по доверенности 77 АД 0450166 от 27.04.2022,

от ООО «Аквамин-Технологии» - ФИО4 по доверенности от 15.03.2022,

установил:

доверительный управляющий ФИО2 (далее – доверительный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» (далее – общество, ответчик, ООО «Аквамин-Технологии») об обязании обеспечить доступ к запрашиваемым документам и предоставить их копии.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 как доверительный управляющий ФИО1, который является участником ООО «Аквамин-Технологии», обратилась в общество с требованием о предоставлении документов, однако, документация не была представлена ответчиком.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому Общество просит в иске отказать, заявляет, что информация наряду с требованием о предоставлении иной финансовой документации, в силу Устава общества относится к коммерческой тайне и не подлежит разглашению третьим лицам, в силу закона отсутствует возможность предоставить трудовые документы сотрудников общества. Подробно доводы изложены в отзыве.

Также Обществом заявлено встречное исковое заявление. ООО «Аквамин-Технологии» просит признать недействительным (ничтожным) договор доверительно управления долей в уставном капитале ООО от 10.12.2021 и применить последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 17.12.2021 ГРН 2217200381308, содержащей сведения о доверительном управляющем ФИО2.

Встречный иск мотивирован тем, что, по мнению Общества, оспариваемый договор доверительного управления, нарушает права ООО «АКВАМИН-ТЕХНОЛОГИИ», поскольку его заключение фактически предоставило ФИО2, не имеющей на то никаких законных оснований, получить доступ к информации, касающейся хозяйственной деятельности общества, в том числе, к финансовым документа общества, что в свою очередь, может привести к негативным последствиям и причинить убытки обществу.

От истца по первоначальному требованию поступил отзыв на встречный иск, в котором он просит в удовлетворении встречных требований отказать, считает, поскольку договор за период его действия не был оспорен, в настоящее время – расторгнут сторонами 11.04.2022, оснований для признания его недействительным нет, права и законные интересы Общества не нарушены.

Истец уточнил исковые требования, указав, что просит обязать ООО «АКВАМИН-Технологии» обеспечить доступ ФИО1 и предоставить заверенные надлежащим образок копии следующих документов:

Договор-контракт с генеральным директором, дополнительные соглашения к нему за период с 2019 по 2022 годы,

Договор с главным бухгалтером, приказ о приеме на работу, увольнении за период с 2019 по 2022 годы;

Протоколы общих собраний участников за период с 2019 по 2022 годы

Подтверждение остатков, выписки по всем банковским счетам за период с 2019 по 2022 годы

Выписку за 2021 год о движении денежных средств с указанием назначения платежа со всех расчетных счетов.

Копию приказа о продлении полномочий / переизбрании генерального директора ООО «Аквамин-Технологии»

Нотариально заверенную копию подписанного участниками протокола общего собрания Общества о продлении полномочий генерального директора.

Определением от 05.05.2022 произведена замена истца по первоначальному иску ФИО2 на ФИО1 (далее по тексту – истец). ФИО1 также привлечен в качестве соответчика по встречному иску.

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в иске и уточнении к нему.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении первоначального иска отказать по доводам отзыва, встречное исковое заявление просит удовлетворить по основаниям, изложенным в нем.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью ООО «Аквамин-Технологии» с момента создания. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2015.

Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 49 %. Свою долю ФИО1 передал в доверительное управление ФИО2 на основании Договора доверительного управления от 10 декабря 2021 (далее Договор управления долей), о чем в ЕГРЮЛ 17 декабря 2021 внесена запись.

В соответствии с п. 1.2. Договора управления долей «Под доверительным управлением имуществом по условиям настоящего договора понимается осуществление Доверительным управляющим прав и обязанностей участника Общества, включая совершение Доверительным управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник Общества в соответствии с законом и учредительными документами», о чем 12.01.2021 второй участник Общества ФИО5 была уведомлена письменно.

Второй участник Общества - ФИО5 с долей 51% в уставном капитале Общества, она же и исполняет полномочия генерального директора Общества.

Как заявляет истец, начиная с марта 2021 года и по настоящее время ФИО5 не согласовывала имевшие место заключенные сделки по хозяйственной деятельности Общества и приобретению имущества Обществом, в том числе, движимого и недвижимого, тем самым, как считает истец, фактически отстранив ФИО1 от управления Обществом. Таким образом, по мнению истца, ФИО5 ведет хозяйственную деятельность, заключает договоры, распоряжается имуществом Общества без согласования со вторым участником в нарушение закона.

В соответствии с п.9.4. устава Общества Участники Общества имеют право участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

ФИО2 как Доверительный управляющий в соответствии с договором доверительного управления осуществляла управление долей ФИО1 и действовала в интересах ФИО1

По запросу доверительного управляющего в предоставлении необходимой информации ей было отказано. Ответчик ссылался на то, что ФИО2 не имеет права на ознакомление с документами Общества в связи с их секретностью.

Между тем, как считает истец, в целях сохранения имущества Общества и предотвращения возможного финансового вреда, полагая, что ФИО5 скрывает сведения о фактической деятельности Общества и неэффективно управляет Обществом, что может привести и к уменьшению доли ФИО1 в уставном капитале Общества, на основании ст. 67 ГК РФ, ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО2 как доверительный управляющий ФИО1 обратилась в Общество с требованием (письмо от 01.02.2022 , 08.02.2022, 18.02.2022) о предоставлении документов согласно перечню:

- Договор контракт с генеральным директором, дополнительные соглашения в отчетном периоде с 2019 г. по настоящую дату;

- Договор с главным бухгалтером, по всем работникам приказы о приеме на работу, увольнении в отчетном периоде с 2019 г. по настоящую дату;

- Протоколы общих собраний участников;

- Подтверждение остатков, выписки по всем банковским счетам на начало и конец отчетного (2020 г.) периода;

- Выписку за 2021 год о движении денежных средств с указанием назначения платежа со всех расчетных счетов.

Непредставление информации по требованию участника явилось поводом для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Тюменской области.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст.8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено также, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (пункт 2 информационного письма № 144).

С учетом приведенных положений закона, суд приходит к выводу о том, что ФИО1, как участник ООО «Аквамин-Технологии» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Аквамин-Технологии» по требованию ФИО1 обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Судом установлено, что ФИО2 как доверительный управляющий долей ФИО1 в уставном капитале ООО «Аквамин-Технологии» обратилпсь к ООО «Аквамин-Технологии» с требованием о предоставлении копий документов о деятельности общества, однако, доказательств предоставления запрошенных документов в полном объеме в виде надлежащим образом заверенных копий ответчик суду не представил, доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации также не представлено.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав. Вместе с тем, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец воспользовался предоставленным ему в соответствии с указанными выше нормами правом, предъявив к ответчику обоснованное требование.

Ответчик объективную невозможность исполнения запрашиваемого действия обоснованными, достаточными и убедительными доказательствами, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не подтвердил.

Доводы ответчика о том, что участник общества злоупотребляет правами, не принимаются судом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств того, что участник общества ФИО1 испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда обществу. Обратного ответчик суду не доказал.

Отмечая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), суд не установил в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

С учетом указанного, суд считает, что ФИО1 не может быть ограничен в представлении информации о деятельности общества относительно того перечня документов, который подлежит представлению ответчиком на основании настоящего судебного решения.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая объем требуемой документации и информации, испрашиваемой истцом, суд считает разумным сроком для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, десять дней с даты вступления в силу решения суда.

При обращении в суд с иском истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска относятся на ответчика.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд установил следующие обстоятельства.

10.12.2021 между ФИО1 (далее - учредитель управления, ФИО1) и ФИО2 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитала ООО (далее - договор доверительного управления), по условиям которого доверительный управляющий обязуется за вознаграждение осуществлять управление переданной ему учредителем управления долей в уставном капитале ООО «АКВАМИН-ТЕХНОЛОГИИ» (г. Тюмень, ОГРН <***>) в размере 49%.

В соответствии с пунктом 1.2. договора доверительного управления под доверительным управлением имуществом по условиям настоящего договора понимается осуществление доверительным управляющим прав и обязанностей участника общества, включая совершение доверительным управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник общества в соответствии с законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1.3. договора доверительного управления, выгодоприобретателем по настоящему договору является ФИО1

Передача имущества в доверительное управления не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (пункт 1.4. договора доверительного управления).

Сведения о подписании сторонами договора доверительного управления, также были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем сделана соответствующая запись от 17.12.2021 ГРН 2217200381308.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

Как следует из содержания договора доверительного управления, доверительным управляющим является физическое лицо - ФИО2 при этом в разделе 8 договора доверительного управления «Реквизиты и подписи сторон» содержится информации об ИНН ФИО2 (ИНН <***>).

Ссылаясь на сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей по состоянию на 08.04.2022, Общество, заявляя, что физическое лицо, имеющее ИНН <***>, не является индивидуальным предпринимателем, в связи с чем, считает, договор доверительного управления в силу пункта 1 статьи 1015 ГК РФ не мог быть заключен с ФИО2 и является сделкой не соответствующей требованиям закона.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены положениями статей 166 - 176 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ, при рассмотрении иска о признании недействительным расторгнутого договора истец должен указать, на защиту какого нарушенного права либо охраняемого законом интереса направлены его требования и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Из материалов дела усматривается, что между ФИО1 и ФИО2 11.04.2022 заключено соглашение о расторжении Договора доверительного управления долей по взаимному соглашению, о чем 27.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, Обществу направлено уведомление о расторжении договора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего спора права и обязанности сторон, вытекающие из договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО от 10.12.2021, прекратились в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец по встречному иску не представил доказательств нарушения своих прав спорным договором.

При таких обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае признание недействительным расторгнутого договора не приведет к восстановлению каких-либо прав истца по встречному иску, суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований, на основании ст. 110 АПК РФ, расходы истца по встречному иску по уплате государственной пошлины относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «АКВАМИН-Технологии» обеспечить доступ ФИО1 и предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

Договор-контракт с генеральным директором, дополнительные соглашения к нему за период с 2019 по 2022 годы,

Договор с главным бухгалтером, приказ о приеме на работу, увольнении за период с 2019 по 2022 годы;

Протоколы общих собраний участников за период с 2019 по 2022 годы

Подтверждение остатков, выписки по всем банковским счетам за период с 2019 по 2022 годы

Выписку за 2021 год о движении денежных средств с указанием назначения платежа со всех расчетных счетов.

Копию приказа о продлении полномочий / переизбрании генерального директора ООО «Аквамин-Технологии»

Нотариально заверенную копию подписанного участниками протокола общего собрания Общества о продлении полномочий генерального директора.

Взыскать с ООО «АКВАМИН-Технологии» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Бадрызлова М.М.