Решение от 14 декабря 2022 г. по делу № А65-24767/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-24767/2022


Дата принятия решения – 14 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Казань, о признании не возникшим права собственности у ФИО1 на доли (в размере 29/30) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>), ФИО2,


с участием:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25.09.2022,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 29.07.2022, ФИО5 по доверенности от 29.07.2022,

от третьих лиц – (ООО «Росагрокорпорация») - ФИО5 директор,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Содействия Недропользователям", г.Казань, (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, г.Казань (далее – ответчик) о признании не возникшим права собственности у ФИО1 на доли (в размере 29/30) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН <***>), ФИО2.

Третьи лица, Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО2, в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся представителей третьих лиц.

До судебного заседания по запросу суда из Приволжского районного суда г.Казани поступил 5 том гражданского дела № 2-78/2021 по иску ФИО2 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества и по встречному иску ФИО6 к ФИО2 о разделе совестно нажитого имущества.

Судом в ходе судебного заседания исследованы материалы гражданского дела, листы с 217-243, а именно возражения ФИО2 на иск ФИО6, приходно-кассовый ордер от 29.05.2020г., бизнес-план, договор возмездного оказания услуг от 19.03.20202г., акт оказанных услуг, платежное поручение № 481 от 15.05.2020г., договор № 33-Б от 05.05.2020г.

Суд определил в порядке ст. 159 АПК РФ приобщить к материалам дела доказательства: возражения ФИО2 на иск ФИО6, приходно-кассовый ордер от 29.05.2020г., бизнес-план, договор возмездного оказания услуг от 19.03.20202г., акт оказанных услуг, платежное поручение № 481 от 15.05.2020г., договор № 33-Б от 05.05.2020г.

Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта по делу № А65-25647/2021.

Представитель ответчика и третьего лица возражает по заявленному ходатайству о приостановлении производства по делу.

Суд определил протокольным определением отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Таким образом, основанием к приостановлению может служить не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А65-25647/2021 рассматривалось исковое заявление ФИО6, г.Казань к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ФИО2, г.Казань; 3) ФИО1, г.Казань - о признании сделки по увеличению уставного капитала ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной, - о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Решением от 16.02.2022 в иске отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2022 решение суда и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Истец, ФИО6, обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Между тем объективной невозможности рассмотрения настоящего дела о признании не возникшим права на долю у ФИО1 до разрешения заявления о пересмотре судебного акта по делу № А65-25647/2021, судом не установлено.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика в иске просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО2

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО1 в размере 290 000 рублей (т.1 л.д.10).

ФИО1 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО2 составляла 1/30.

29.10.2020г. ФИО2 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021г. участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что ФИО1 должен был внести дополнительный вклад в размере 290 000руб. согласно решению об увеличении уставного капитала от 22.04.2020г, между тем, как указывает истец, после проведения финансового анализа документов общества, истцом выявлено отсутствие документов о внесении ответчиком вклада в общество. В связи с чем, истец считает, что у ответчика не возникло право на долю в обществе.

В дополнении к исковому заявлению истец указывает также на то, что ответчик фактически с даты вхождения в общество не принимал участия в деятельности общества, все активы общества находятся под контролем истца, фактический контроль над обществом с 30.04.2020 по настоящее время сохранил ФИО2, который принимал все корпоративные решения в обществе. В связи с чем, ответчик не приобрел прав в отношении общества, реальным участником общества не стал, действия по увеличению уставного капитала общества и вхождению в состав общества ответчика были совершены для вида. Сделка по увеличению уставного капитала, на основании которой внесена запись об ответчике как об участнике общества, носит мнимый характер. Целью увеличения уставного капитала в обществе являлось изменение экономической политики общества, а именно изменение видов деятельности для начала реализации алкогольной продукции. Действия по увеличению уставного капитала произведены при отсутствии реальной деловой цели, поскольку обществом лицензия на торговлю алкогольной продукции не получена, помещения для торговли не арендованы. Также истец указывает на то, что в период увеличения уставного капитала между ФИО7 и его бывшей супругой был конфликт и раздел имущества. Причиной принятия решения об увеличении уставного капитала общества и включения в состав участников общества ответчика являлось попыткой избежать раздела доли между ФИО7 и его бывшей супругой.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом общества предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п.3.7 Устава).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (пункт 3.6 устава общества).

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце 1 названного пункта соотношением (абзац 3 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных указанным пунктом решений.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника общества от 22.04.2020 установлен срок внесения вклада – не позднее мая 2020года (л.д.10).

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 Закона. Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством. В то же время закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

При этом, согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17-19 Закона N 129-ФЗ).

В статье 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; - решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; - изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; - документ об уплате государственной пошлины. Вышеуказанные документы являются обязательными для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Судом установлено, что в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Судом установлено, что решение о внесении изменений к Уставу Общества в части увеличения уставного капитала, соответствует нормам действующего законодательства: нотариальным образом заверена подпись единственного участника Общества.

В силу изложенных обстоятельств ответчик в установленном законом порядке приобрёл статус участника Общества.

Ответчик не признавая исковые требования, представил в доказательство внесения вклада приходно-кассовый ордер № 3 от 29.05.2020г., из которого следует, что 29 мая 2020года ФИО1 внесено в кассу общества 290 000руб., основание – взнос в уставный капитал согласно решения № 1 от 22.04.2020г. (л.д.83).

Истец, возражая против данного документа, указал, что ответчиком не представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру № 3 от 29.05.2020г.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как ранее было установлено судом, приходно-кассовый ордер № 3 от 29.05.2020г в копии был представлен в материалы гражданского дела № 2-78/21 ФИО2 в подтверждение факта реальности сделки по увеличению уставного капитала.

Более того, в материалах гражданского дела № 2-78/21 в Том 5 имеются возражения ФИО2 на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам настоящего дела, согласно которым, ФИО2 пояснил, что в целях увеличения доходов от деятельности общества, диверсификации и развития бизнеса ООО «Росагрокорпорация» ФИО1 (который являлся бизнес-партнером ФИО2 в составе иной компании) было предложено открыть новое направление в деятельности ООО «Росагрокорпорация», а именно розничная торговля алкогольными напитками. Был разработан соответствующий бизнес- план для определения эффективности, размера привлекаемого капитала и иных экономических параметров инвестирования. В связи с тем, что Постановлением Кабинета Министров РТ от 15.03.2014 №6 установлен минимальный размер оплаченного уставного капитала для организаций, осуществляющую розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания и потребительской кооперации) в сумме не менее 300 000 рублей, возникла необходимость увеличения уставного капитала Общества, что было оформлено соответствующим решением от 22.04.2020 (включение ОКВЭД, увеличение уставного капитала). В дальнейшем, в рамках реализации бизнес-плана по развитию нового направления Обществом были заключены договоры на оказание услуг по оформлению документов для получения соответствующей лицензии, а также по подбору нежилого помещения для размещения розничного магазина.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества 30.04.2020 внесены сведения о дополнительных видах деятельности, в том числе торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах.

Кроме того, судом также учитывается, что согласно бухгалтерской отчетности общества за 2020 и 2021г. отражено увеличение уставного капитала с 10 000руб. до 310 000руб., при этом задолженность по оплате уставного капитала в бухгалтерском балансе общества не отражена.

Учитывая вышеизложенное, суд, принимает приходный кассовый ордер № 3 от 29 мая 2020г. (л.д.83) в обоснование внесения ответчиком в кассу денежных средств в размере 290 000 рублей.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В силу положений статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Судом установлено, что истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подтвержден факт принятия ООО «Росагрокорпорация» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ответчика к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

В определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819 Верховным Судом Российской Федерации указано на то, что следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Доводы истца о том, что фактически ФИО1 не принимал участия в деятельности общества, подлежит отклонению судом.

Из материалов регистрационного дела следует, что с 30 апреля 2020г. по 05 ноября 2020г. в ООО «Росагрокорпорация» было два участника общества ФИО1 с долей 96, 67% и ФИО2 с долей в размере 3, 33%.

31.08.2020 участниками общества ФИО1 и ФИО2 проведено общее собрание участников с повесткой дня: о подтверждении принятия общим собранием участников решений и состава участников общества присутствующих при их принятии, о смене наименования общества, об утверждении устава в новой редакции. Согласно указанного решения, ФИО1 принимал участие на собрании, голосовал по вопросам, указанным в повестке (л.д.145- регистрационного дела).

20.10.2020 участниками общества ФИО1 и ФИО2 проведено общее собрание участников с повесткой дня- досрочное освобождение от должности генерального директора общества ФИО2, передача полномочий единоличного управляющего органа управляющей компании – ООО «Центр содействия недропользователям», утверждение условий договора, внесение изменений в сведения об обществе (л.д.58-61 регистрационного дела). Согласно указанного решения, ФИО1 принимал участие на собрании, голосовал по вопросам, указанным в повестке.

05.11.2020 ФИО2 выходит из общества.

11.12.2020 ФИО1, на тот момент единственным участником общества, принимается решение об изменении юридического адреса общества (л.д.78 регистрационного дела).

15.12.2020 ФИО1 принимает решение № 2 единственного участника ООО «Росагрокорпорация», которым вносит изменения в учредительные документы общества, утверждает устав в новой редакции, продлевает полномочия единоличного исполнительного органа (л.д.109 регистрационного дела).

28.12.2020 ФИО1 принимает решение № 3 единственного участника общества о внесении изменений в учредительные документы общества, об утверждении устава в новой редакции, о продлении полномочий исполнительного органа общества (л.д.120 регистрационного дела).

15.01.2021 ФИО1 принимает решение № 4 единственного участника общества о продаже доли, принадлежащей обществу в размере 1/30 ООО «Центр содействия недропользователям» (л.д.134 регистрационного дела).

22.01.2021 ООО «Центр содействия недропользователям» приобретает по договору купли-продажи от 15.01.2021 долю в уставном капитале общества в размере 3, 33% по решению единственного участника общества ФИО1

Из вышеуказанного следует, что ФИО1 принимал участие в деятельности общества, участвовал на собраниях, более того в период с ноября 2020г. до января 2021г. являлся единственным участником общества.

Кроме того, ФИО2 с апреля 2020 до сентября 2022 года признавал факт участия ФИО1 в деятельности Общества, в том числе как участника Общества, возражений относительно не оплаты дополнительного вклада не заявлял, до момента возникновения корпоративного конфликта.

Относительно доводов истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала носит мнимый характер и является ничтожной, поскольку фактически принятия решения об увеличении уставного капитала и принятия в состав участников общества ответчика было произведено с целью уменьшения доли супруги ФИО7 при разделе имущества, подлежат отклонению судом, в силу следующего.

Как ранее было установлено судом, ФИО2 5.11.2020 вышел из состава участников общества. С января 2021г. участником общества является истец, ООО «Центр содействия недропользователям» с долей 1/30.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ООО «Центр содействия недропользователям» является ФИО2, участником общества является ФИО8 согласно пояснениям сторон мама ФИО2

В рамках гражданского дела № 2-78/21 о разделе имущества между ФИО2 и его бывшей супругой, арбитражного дела № А65-25647/2021 по иску бывшей супруги к ФИО7 и ФИО1 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, ФИО2 занимал иную процессуальную позицию, а именно возражал по доводам супруги, указывал на реальность сделки по увеличению уставного капитала, поскольку целью увеличения уставного капитала являлось открытие нового направления в деятельности Общества и последующее извлечение прибыли от данной деятельности.

Между тем, в рамках настоящего спора истец, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО2 занимает иную позицию, ссылаясь на мнимость сделки по увеличению уставного капитала.

Такое процессуальное поведение истца, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО2 имеет признаки недобросовестного, осуществляемого в целях преодоления вступивших в законную силу судебных актов по ранее рассмотренным делам (№ 2-78/21, № А65-25647/2021).

Судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

При этом доводы ответчика о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению судом.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На требования о признании отсутствующим права на долю уставного капитала ООО ввиду довода о неоплате этой доли распространяются общие положения об исковой давности.

Истец является участником общества с января 2021г., с иском истец обратился 08.09.2022г., следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Доводы ответчика о том, что срок исковой давности составляет один год, основан на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяИ.В. Иванова