Решение от 27 декабря 2024 г. по делу № А56-68605/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68605/2024
28 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 участника об исключении из состава участников общества ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» (ИНН: <***>)

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 27.03.2024)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 03.12.2024),

от ООО «Газмонтаж» - ФИО5 (доверенность от 20.11.2024)

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием об исключении из состава участников ООО «Газмонтаж».

Определением от 15.08.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное заседание на 14.11.2024, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» (ИНН: <***>).

Протокольным определением от 14.11.2024 в судебном заседании объявлен перерыв в связи с необходимостью получения учредительных документов из налоговой инспекции. В ходатайстве Истца о привлечении Межрайонной инспекции ФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу и ФИО6 отказано.

В судебном заседании 21.11.2024 истцом заявлено уточнение исковых требований, в которых он просит:

1. Исключить из числа участников ООО «Газмонтаж» - ФИО2.

2. В случае признания действий ФИО2 добросовестными исключить из числа участников ООО «Газмонтаж» и выплатить компенсацию в виде фактической стоимости её доли на момент исключения.

Также от истца поступило ходатайство о назначении экспертизы.

Определением от 21.11.2024 предварительное судебное заседание отложено на 16.12.2024.

В настоящем судебном заседании истец настаивал на проведении экспертизы. Ответчик возражал против выделения требования о выплате действительной стоимости доли в отдельное производство и приостановлении по нему производства.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство, в отсутствие возражений сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства с учетом уточненных требований, суд установил следующие обстоятельства.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» (далее – Общество) являются:

- ФИО1 (размер доли – 51%);

- ФИО6 (размер доли – 36,75%);

- ФИО2 (размер доли – 12,25%).

Учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО6

Ранее, ФИО6 принадлежало 49% доли в уставном капитале Общества, а его жене ФИО7 24,5% доли.

После смерти ФИО7 в наследственную массу была включена ее доля в уставном капитале Общества, которая в порядке наследования была разделена между супругом наследодателя ФИО6 и дочерью наследодателя ФИО2 в равных долях.

Судом установлено, что Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 19.02.2020 по делу №2-436/2020 частично удовлетворены требования ФИО2 к ФИО6, в частности, в наследственную массу после смерти ФИО7, умершей 12.11.2018, включено имущество в виде 24,5 доли в уставном капитале ООО «Газмонтаж» ИНН <***>, за ФИО2 признано право собственности на 12, 25 доли в уставном капитале ООО «Газмонтаж».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 08.02.2022 решение суда первой инстанции в данной части оставлено без изменения.

При этом из решения суда первой инстанции по указанному делу следует, что Общество участвовало в деле №2-436/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из постановлений судов общей юрисдикции также следует, что 49% долей в уставном капитале Общества нажито наследодателем и ФИО6 в период брака, соответственно 24,5% долей включены в наследственную массу имущества как совместно нажитое, и далее право собственности на 12,25% доли в уставном капитале ООО «Газмонтаж» признано за ФИО2 как за наследником ФИО7 первой очереди по закону (дочерью), принявшей наследство в установленный законом срок.

Указанные сведения подтверждаются находящимися в материалах дела учредительными документами Общества, а также вступившим в законную силу Определением суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2024 по делу №А56-25861/2024.

Таким образом, обстоятельства подтверждения действительности доли ФИО2 в уставном капитале Общества следует считает преюдициальным значением для рассмотрения настоящего спора.

Истец полагает, что Ответчик, будучи участником ООО «Газмонтаж», действует вопреки интересам других участников и самого общества.

В связи с этим истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своих требований Истец ссылается на недобросовестность поведения нового участника общества, переход доли которому был осуществлен в результате сингулярного правопреемства., который своей деятельностью блокирует работу Общества, в том числе взысканием неустойки с Общества при осуществлении деятельности организации, что подтверждается делом №А56-74845/2023, а также делом №А56-68605/2024.

Ответчик, возражая против заявленных Истцом требований, ссылается на недоказанность доводов, подтверждающих причинение ФИО2 как участником Общества вреда Обществу и его деятельности, отсутствие недобросовестного поведения со стороны ФИО2, недоказанность условий для исключения Ответчика из участником Общества.

Рассмотрев исковое заявление суд не находит его подлежащим удовлетворению в части исключения ФИО2 из состава участников.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Статьей 10 Закона №14-ФЗ установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены нормами данного закона - статьей 9, а также статьями 15, 21, 27, 36 и 45. Частью 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса РФ" указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Из содержания указанных норм и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, связанные с участием в обществе одного из них.

Действительно, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Однако в рамках данного дела нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют не равнозначные взаимные претензии его участников, что могло бы свидетельствовать о наличии конфликта интересов в управлении Обществом, а уклонение самого Общества от оплаты задолженности, основанного на законном требовании Ответчика, установленного судебными актами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что именно деятельность ФИО2 привела Общество к последствиям, являющимся основанием для исключения их из Общества, не представлено.

Довод Истца о том, что действия Истца, осуществляемые в рамках защиты своих имущественных прав по взысканию судебной неустойки, являются причиной блокирования деятельности Общества, ухудшением его финансового положения, не может свидетельствовать о невозможности Обществом осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Более того, взыскание Ответчиком судебной неустойки основано на законном требовании, подтвержденном судебным актом, и не может расцениваться как недобросовестное поведение.

Заключение Обществом договора займа для поддержания его деятельности, иные действия, направленные на погашение задолженности, взыскиваемой в рамках исполнительного производства, вопреки мнению Истца, является обычной хозяйственной деятельностью Общества.

Общество, в свою очередь, является профессиональным участником гражданского оборота и самостоятельно отвечает, в силу статей 3, 56 ГК РФ, по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, несет предпринимательские риски.

Таким образом, довод Истца о невозможности в настоящий момент вести хозяйственную деятельность отклоняется судом как не соответствующий обстоятельствам дела.

Исковое заявление в части требования о выплате действительной стоимости доли подлежит выделению в отдельное производство и приостановлению до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить в отдельное производство одно или несколько соединенных требований, если признает целесообразным раздельное рассмотрение требований.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 « 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В связи с тем, что для рассмотрения указанного требования необходимо установить несколько дат, исходя из которых будет определяться размер действительной стоимости доли, а также заявлением ходатайства о назначении экспертизы, в целях предотвращения затягивания рассмотрения настоящего дела Суд находит целесообразным выделить указанное требование в отдельное производство и приостановить рассмотрение указанного обособленного спора до вступления в законную силу решения Суда по настоящему делу.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении требования ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников общества – отказать.

Требования ФИО1 о выплате компенсации действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Газмонтаж» выделить в отдельное производство и приостановить его производство до вступления в законную силу решения суда по делу № А56-68605/2024.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.