Решение от 25 августа 2021 г. по делу № А54-2635/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2635/2021
г. Рязань
25 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" (ОГРН <***>, <...>, пом/офис 201/0401)

к акционерному обществу "Сибзарубежстрой" (ОГРН <***>, <...>/2, 2 этаж, нежилое помещение Н1)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой", оформленного протоколом от 18.11.2020

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Сибзарубежстрой" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой", оформленного протоколом от 18.11.2020.

В материалы дела 12.08.2021 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представители сторон в судебное заседание не явились, ответчик отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования не оспорил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Акционерное общество "Сибзарубежстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2003.

09 ноября 2020 года в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление ФИО2 о признании акционерного общества "Сибзарубежстрой" несостоятельным (банкротом).

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020 по делу №А54-8201/2020 в отношении акционерного общества "Сибзарубежстрой" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

18.11.2020 внеочередным общим собранием акционеров акционерного общества "Сибзарубежстрой" принято решение о добровольной ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой" и назначении ликвидатором ФИО3 (л.д. 43).

03.12.2020 в Едином Федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности было опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой" (№05678209 от 03.12.2020).

09.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом (АО "Сибзарубежстрой") решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ГРН 2206200363719).

Как указал истец, сведения о публикации сообщения о принятии решения о ликвидации юридического лица в журнале Вестник государственной регистрации отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.01.2021 (резолютивная часть объявлена 22.01.2021) по делу №А54-8201/2020 ликвидируемый должник - акционерное общество "Сибзарубежстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), с целью принудительной ликвидации в отношении акционерного общества "Сибзарубежстрой" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 26.02.2021 приняты к производству и определением от 13.04.2021 по делу №А54-8201/2020 включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Сибзарубежстрой" требования общества с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" (ОГРН <***>) в сумме 14 029 497 руб. 17 коп., из которых: 13 566 597 руб. 75 коп. - основной долг, 462 899 руб. 42 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 21.01.2021.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Сибзарубежстрой" о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора, оформленное протоколом от 18.11.2020, и принятое после возбуждения дела о банкротстве, нарушает права истца как кредитора в деле о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд руководствуется следующим.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 ГК РФ или Федеральным законом №127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, указанной нормой законодатель ввел запрет - с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Аналогичное правило содержит абзац 2 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом установлено, что решение о добровольной ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой" принято на внеочередном общем собрании акционеров, оформленным протоколом от 18.11.2020. При этом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сибзарубежстрой" возбуждено определением суда от 13.11.2020.

Следовательно, процедура ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой" по правилам статей 61 - 63 ГК РФ была инициирована после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 ГК РФ.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно статье 181.5 ГК РФ ничтожность решения собрания имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В рассматриваемом случае решение о ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой" принято вопреки порядку ликвидации юридических лиц, установленному законом, соответственно противоречит основам правопорядка.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как обоснованно указал истец, оспариваемое решение принято после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у ответчика на момент его принятия, что является нарушением положений статьи 10, пункта 3 статьи 63 ГК РФ, статьи 9 Закона о банкротстве. По мнению истца, принятие оспариваемого решения свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении им своим правом на принятие соответствующего решения, целью которого фактически являлась не ликвидация, а осуществление процедуры банкротства в упрощенном порядке. После принятия решения ответчик не осуществил публикацию объявления о добровольной ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации, не проводил предусмотренных законом мероприятий по добровольной ликвидации. Решением о добровольной ликвидации ответчика нарушаются права и законные интересы истца, поскольку решение о начале ликвидации послужило основанием для установления упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, чем нарушается баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника, поскольку иначе бы вопрос о выборе кандидатуры конкурсного управляющего разрешался бы собранием кредиторов с участием общества с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" и других кредиторов.

Поскольку спорное решение противоречит требованиям закона (пункт 3 статьи 63 ГК РФ), направлено на установление по делу о банкротстве упрощенной процедуры ликвидируемого должника, чем нарушает права и законные интересы истца, являющегося кредитором общества, принятие данного решения прямо противоречит требованиям статьи 10 ГК РФ.

Такой подход противоречит публичным интересам при рассмотрении дел о банкротстве, целям равной судебной защиты прав и законных интересов кредиторов должника, одним из которых выступает истец.

С учетом вышеуказанных положений, поскольку решение о ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой" было принято после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), данное обстоятельство является нарушением положения пункта 3 статьи 63 ГК РФ и влечет недействительность решения о ликвидации общества.

При изложенных обстоятельствах требование общества с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации акционерного общества "Сибзарубежстрой", оформленного протоколом от 18.11.2020, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров "Сибзарубежстрой" (ОГРН <***>, <...>/2, 2 этаж, нежилое помещение Н1), оформленное протоколом от 18.11.2020.

2. Взыскать с акционерного общества "Сибзарубежстрой" (ОГРН <***>, <...>/2, 2 этаж, нежилое помещение Н1) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЛВИСТ" (ОГРН <***>, <...>, пом/офис 201/0401) расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова